智光电气:信息披露管理制度（2022年4月修订）

信息披露管理制度
广州智光电气股份有限公司
GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.LTD.信息披露管理制度
（2022年4月修订）
二〇二二年四月
1信息披露管理制度
目录
第一章总则.................................................3
第二章信息披露的基本原则..........................................3
第三章信息披露的内容及披露标准.......................................4
第四章信息披露事务的管理.........................................11
第五章信息披露的工作程序.........................................17
第六章信息披露文件的存档管理.......................................20
第七章信息保密..............................................20
第八章收到监管部门相关文件的内部报告及通报..............................22
第九章附则................................................22
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第一章总则
第一条为健全和规范广州智光电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
信息披露的工作程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，促进本公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《广州智光电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二章信息披露的基本原则
第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而尚未向投资者公开的重大信息以及按照现行的法律法规及证券监管机构要
求所应披露的信息。“披露”是指“信息”在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第三条信息披露管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书和董事会办公室；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门、各子公司和参股公司的负责人；
（六）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他负有信息披露职责的人员。信息披露
是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第四条公司应当及时、公平地披露信息，公司及相关信息披露义务人应当同时向
所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提
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前向特定对象单独披露，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条公司对外信息由董事会秘书负责对外发布，公司董事、监事、高级管理人
员和其他人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未披露的信息。
第六条公司及相关信息披露义务人依法进行信息披露，应当将公告文稿和相关备
查文件报送深圳证券交易所登记，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的
网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司及信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章信息披露的内容及披露标准
第七条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和
季度报告为定期报告，其余为临时报告。
公司发生的或与之有关的事件没有达到深圳证券交易所规定的披露标准，或者深圳证券交易所没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。
第八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报
告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。季度报告中
的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的前3个月、
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前9个月结束之日起1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十一条半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十二条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第十三条定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告
5信息披露管理制度不得披露。
董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十七条公司应与深圳证券交易所约定定期报告披露时间，并按照深圳证券交易
所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十八条公司董事会应确保定期报告按时披露，公司定期报告内容应当经董事会
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审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第十九条年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二十条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。
第二十一条公司应当披露临时报告的情形包括：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事提名人及候选人声明；
（六）公司变更募集资金投资项目的；
（七）发生深圳证券交易所《股票上市规则》第六章规定的应当披露的交易的；
（八）发生深圳证券交易所《股票上市规则》第七章规定的应当披露的其他事项的；
（九）发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告，或可以发布业绩快报的；
（十）实施利润分配和资本公积金转增股本方案的；
（十一）董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预案的；
（十二）中国证监会或深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第二十三条重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
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产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
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（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。公司的控股股东或者
实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生时。
（四）发生重大事项的其他情形在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公
司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1.该重大事件难以保密；
2.该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格
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式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十七条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第三十条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属
实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司
相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
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第四章信息披露事务的管理
第三十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为信息披露工作
的首要责任人，董事会秘书具体负责公司信息披露事务，是信息披露工作主要责任人。
董事会办公室为公司信息披露等事务管理工作的常设机构。在董事会秘书领导下开展工作。
第三十三条董事会秘书及证券事务代表应履行的信息披露义务：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息；
（二）董事会秘书负责与监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、新闻媒体的联系与信息沟通，负责接待投资者来访、回答咨询；
（三）董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳
证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（四）董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司信息披露保密制度，建立内幕信息知情人管理制度。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（五）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务；董事会秘书不能履行职
责或董事会秘书授权时，代表董事会秘书行使信息披露职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三十四条董事应履行的信息披露义务：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二）未经董事会书面授权，董事不得以个人名义及/或代表公司或董事会向公众
发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第三十五条监事应履行的信息披露义务：
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（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）监事不得以个人名义及/或代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息；
（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应当以监事会决议的形式作出，并提交董事会秘书办理相关公告事宜；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理
人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第三十六条公司经营管理人员应履行的信息披露义务：
（一）公司总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员为分管业务范围信息披
露的第一责任人，在其分管业务内发生的涉及本制度第二十一条和二十四条应披露的信息时，应当在知悉后注意保守秘密，并及时通知董事会秘书，并对所提供信息的及时性、真实性、准确性和完整性负责。同时，应时常敦促其分管部门做好披露信息的收集、整理及保密工作；
（二）公司各部门及下属公司负责人作为所在单位的信息披露第一责任人，在本
单位发生涉及到本制度第二十一条和第二十四条所需要披露的信息时，应当在知悉后注意保守秘密，并及时通知董事会秘书，并对所提供信息的及时性、真实性、准确性和完整性负责；
（三）发生应上报信息而未及时上报或泄密的，公司董事会追究第一责任人的责任；造成不良影响的，由第一责任人承担一切责任；
（四）公司经营管理人员有责任和义务答复董事会秘书关于涉及公司信息披露情
况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
第三十七条公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监等高级
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管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书信息披露工作提供工作便利，公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应参加公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第三十八条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各单位在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第三十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四十条公司对外发布的信息披露文件（包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、年度报告、半年度报告、季度报告、董事会决议公告、监事会决
议公告、股东大会决议公告、关联交易公告、资产收购与出售公告、股票异常波动公告、澄清公告等属于法律法规要求的一般性公告和重大事件公告）如经深圳证券交易
所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当组织有关人员答复深圳证券交易所，按照该所的要求做出解释说明，刊登补充公告。
第四十一条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第四十二条公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事
和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第四十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第四十四条公司审计部负责对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和
执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向公司风险与审计委员会报告监督情况。
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第四十五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第四十六条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的2
个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易要求披露的其他事项。
第四十七条公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第四十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
14信息披露管理制度
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，违规要求公司向其提供内幕信息。
第四十九条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及监管机构
认定的与公司或董事、监事和高管具有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、人或其他组织所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第五十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十三条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第五十四条公司董事会办公室在董事会秘书领导下开展公司投资者关系活动工作，未经董事会秘书同意，其他单位和个人不得进行投资者关系活动和代表公司向投资者发布公司未披露的信息。
第五十五条公司董事、监事、高级管理人员因特殊情况向上级主管部门、股东方
或其他单位提供未公开重大信息。公司应要求对方签署保密协议，保证不得透露、泄露公司未公开的重大信息，不得利用未公开的重大信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，同时做好内幕信息知情人登记工作。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易并立即公告。
第五十六条公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等在股东大会上不得透露、
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泄露未公开重大信息。
第五十七条公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、特定对象
等违反规定，造成本公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护本公司和投资者合法权益。
第五十八条公司及信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时
披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，公司可以向深圳证券交易所申请免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，公司可以向深圳证券交易所申请暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
第五十九条公司及相关信息披露义务人依据前一条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。不符合前一条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第六十条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书
负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第六十一条公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或
者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
16信息披露管理制度
公司控股子公司发生的《股票上市规则》第六章、第七章规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。公司参股公司发生《股票上市规则》第六章、第七章规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。持股5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。
第六十二条由于有关人员的失职，导致出现隐瞒、不及时或遗漏重大信息披露等
信息披露违规行为，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告深圳证券交易所。
第五章信息披露的工作程序
第六十三条公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员和其他信息披露
义务人遇有其知晓的可能对公司股票价格和生产经营管理产生重要影响的信息，应当
第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘
书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向
书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十四条各信息披露义务人应向董事会秘书和董事会办公室报告的信息的范围和标准。
（一）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应向董事会秘书和证券部报
告的信息的范围和标准：持有本公司股票情况，持股变动情况及股份抵押、质押或冻结情况，违法违规受查处情况，参加证券业务培训的情况，其他任职情况，拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况及变动；及时了解并持续关注公司业务经营管
理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会秘书报告所管辖的部门在公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票交易价格产生较大影响的事
17信息披露管理制度项，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题。相关人员不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
（二）各部门和下属公司应向董事会秘书和证券部报告的信息的范围和标准。
1.公司各部门和下属公司发生可能对本制度规定的重大事项，应及时向董事会秘
书及董事会办公室报告相关的信息，公司应当履行信息披露义务。
2.公司各部门和下属公司发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成
本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第六十五条各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度。
（一）各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。
（二）各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露报告工作，并及时向董事会
秘书和董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。
（三）董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。
第六十六条出现下列情形时，公司股东有义务在第一时间将有关情况报告公司董
事会秘书：
（一）持有公司5%以上股份有限公司的股东，其持有股份增减变化达1%以上；
（二）股东股份变更导致公司第一大股东发生变更；
（三）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持有公司股份；持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押。
第六十七条公司临时公告的报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长并
同时通知董事会秘书，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作，董事会秘书应立即做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息，并及时报告公司分管领导；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能
18信息披露管理制度
事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应
立即组织董事会办公室进行相关材料、数据的复核和临时报告的草拟，并由提供信息的部门负责人对临时报告中的材料、数据的真实、准确、完整性进行复核并签字确认；
（三）临时报告提交董事会秘书审核，由董事长（或董事长授权总裁或董事会秘书）签发。
（四）根据公司章程和相关规定，临时报告涉及事项需履行董事会、监事会、股
东大会审批程序的，应先尽快提交董事会、监事会、股东大会审批，形成相关决议后对外披露。
（五）董事会秘书负责将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
第六十八条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由公司董事会办公室组织公司各相关部门组成信息披露工作小组，负责定期报告的草拟工作；
（二）定期报告编制完成后交财务部和审计部对其中的财务数据进行全面复核，确保财务数据的及时、准确、完整，部门负责人及公司主管领导严格审核、签字后，提交董事会秘书；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并由公司全体董事、高
级管理人员签署关于定期报告的书面确认意见，保证报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告，由监事会全体成员签署对定期报告的审核意见；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十九条董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
19信息披露管理制度
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第七十条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
（一）董事会办公室草拟信息披露文件；
（二）董事会秘书信息披露文件进行审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局，并置备
于公司住所、深圳证券交易所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第七十一条公司有关部门及公司高级管理人员对于涉及信息事项是否需要披露
有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告深圳证券交易所，由深圳证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。
第六章信息披露文件的存档管理第七十二条公司对外信息披露的文件（包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。董事会办公室负责相关文件、资料的档案管理，应当指派专人负责档案管理事务。公司对外信息披露的文件，在公司存续期间，保存期不得少于十年。董事、监事、高级管理人员、各部门和下公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第七十三条信息披露相关文件、资料查阅，必须由董事会办公室报经董事会秘书同意方可查阅。
第七章信息保密
第七十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到未公开披露
信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格的保密
20信息披露管理制度责任和义务。
控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。
对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数
据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
除第三款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第七十五条公司任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价
格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由该责任人负全部责任。公司应给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十六条公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度
所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。公司董事会办公室要做好内幕信息知情人登记和管理工作。处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第七十七条当得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票
价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第七十九条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应
交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
21信息披露管理制度
第八章收到监管部门相关文件的内部报告及通报
第八十条公司收到监管机构相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除
涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
应当报告、通报的监管机构文件的范围包括但不限于：
（一）监管机构新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管机构发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管机构向公司发出的监管函、关注函、问询函等。
第九章附则
第八十一条本制度规定可根据公司实际情况进行补充、修改。修改本办法，需经公司董事会审议通过。
第八十二条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》执行。
第八十三条本制度中，“以上”“以下”“以内”均含本数，“超过”“少于”
“低于”不含本数。
第八十四条公司可根据实际需要另行制定实施细则。
第八十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并于公司董事会审议通过后生效执行。公司于2021年4月15日对外披露施行的《信息披露管理办法》同时废止。
广州智光电气股份有限公司董事会
二〇二二年四月十六日
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