科伦药业:北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二二年三月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
BEIJING*SHANGHAI*SHENZHEN*GUANGZHOU*WUHAN*CHENGDU*CHONGQING*QINGDAO*HANGZHOU*NANJING*HAIKOU*TOKYO*HONG KONG*LONDON*NEW YORK*LOS ANGELES*SAN FRANCISCO*ALMATY法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020
23-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书
致：四川科伦药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川科伦药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行与承销管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
1法律意见书
本所对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法
律、法规、部门规章及其他规范性文件、中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务报告、审计报告和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：即公司已经提供了本所律师
认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本次发行上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
如无特别说明，本法律意见书中的简称与本所为本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的简称含义相同。本所在为本次发行上市出具的《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书中的声明亦适用于本法律意见书。
2法律意见书
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为申请本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人批准本次发行上市的程序
1.2021年6月17日，发行人召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于审议的议案》《关于审议的议案》《关于审议的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2.2021年6月29日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过前述议案，
同意发行人本次公开发行可转换公司债券。
3.根据发行人2020年度股东大会对董事会的授权，发行人于2022年3月15日召开第七届董事会第十次会议，逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
3法律意见书
（二）发行人本次发行上市已取得中国证监会核准2022年1月28日，中国证监会核发《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号），核准公司向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券，期限6年。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，
决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的具体事宜，授权范围、程序合法有效。
2.发行人本次发行上市已经获得中国证监会的核准，尚需取得深交所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）2003年7月，经四川省人民政府“川府函[2003]162号”文批准，科
伦有限整体变更为股份公司，并于2003年9月28日经原成都市工商局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为5101002010479。
2010年5月5日，经中国证监会证监许可[2010]598号文批准，发行人在深交所首次公开发行人民币普通股6000万股。根据深交所《关于四川科伦药业股份有限公司股票上市交易的公告》，公司普通股于2010年6月3日在深交所上市，股票简称“科伦药业”，股票代码“002422”。
（二）根据《营业执照》、发行人现行有效《公司章程》及相关公告，截至
本法律意见书出具之日，发行人系依法有效存续的股份有限公司；不存在因股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产的情形；
不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、或被人民法院依照《公司法》
第一百八十二条的规定予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在深交所上市。截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次
4法律意见书
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质性条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的
实质性条件：
（一）本次发行符合《证券法》的规定
1.发行人已经依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，选
举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项之规定。
2.根据发行人近三年《年度报告》及《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度实现的可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）分别为
121294.42万元、93785.51万元和82938.63万元，该三个会计年度实现的年均
可分配利润为99339.52万元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，足以支付公司债券一年的利息。根据发行人《2021年度业绩快报》，发行人2021年度归属于上市公司股东的净利润预计为109612.80万元，因此，公司2019至2021年度实现的年均可分配利润亦足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人近三年《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5号）第二条第（二）款规定的“申请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人《募集资金使用可行性研究报告》《募集说明书》、2020年
度股东大会决议及发行人出具的说明，本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于创新制剂生产线及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设
项目、NDDS 及抗肿瘤制剂产业化建设项目、数字化建设项目及补充营运资金；
5法律意见书
本次发行的募集资金将用于发行人股东大会批准及证监会核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5.如本法律意见书“三、本次发行上市的实质性条件/（二）本次发行符合《管理办法》的规定”部分所述，发行人符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。
6.根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，发行人不存在对已公开
发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情形，不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，即不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《管理办法》的规定
1.根据发行人近三年《年度报告》《公司章程》《独立董事工作制度》及
发行人近三年的《内部控制自我评价报告》、毕马威华振出具的《内部控制审核报告》并经本所律师核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》
第六条之规定，具体如下：
（1）发行人《公司章程》经股东大会审议通过，合法有效，股东大会、董
事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过深交所的公开谴责；
（4）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
6法律意见书
2.根据发行人近三年《年度报告》《审计报告》《2021年度业绩快报》及
发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定，具体如下：
（1）发行人最近三个会计年度连续盈利；
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东和实际控制人的情形；
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）发行人最近二十四个月内不存在公开发行证券的情形，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3.根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》、发行人近三年的权益分
配的实施公告并经本所律师核查，发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条和中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条之规定，具体如下：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）资产质量良好。不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
7法律意见书
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
4.根据发行人近三年《审计报告》及《年度报告》、相关部门出具的证明
及发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在以下重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定，具体如下：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.根据发行人2020年度股东大会批准的本次发行方案、本次发行的《募集说明书》及《募集资金使用可行性研究报告》并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十条之规定，具体如下：
（1）本次发行募集的资金数额不超过发行人的需要量；
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于创新制剂生产线
及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目、NDDS 及抗肿瘤制剂
产业化建设项目、数字化建设项目及补充营运资金，前述项目的具体情况见本所出具的《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用/（一）发行人本次募集资金运用情况”，经本所律师核查，前述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争或影响发行人经营的独立性；
（5）发行人制定了《募集资金使用管理制度》，明确由董事会批准开立专项账户，用于募集资金的存放。
8法律意见书
6.根据发行人全体董事、监事及高级管理人员对于《募集说明书》及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明、发行人近三年《年度报告》、
发行人现任董事及高级管理人员签署的向深交所提交的声明及承诺，以及发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十一条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过深交所的公开谴责；
（4）发行人及控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.根据发行人近三年《审计报告》《2021年度业绩快报》并经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条第一款的规定，具体如下：
（1）发行人2018年度、2019年度和2020年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为9.00%、6.07%和4.74%，该三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值为6.60%，不低于6.00%。根据发行人《2021年度业绩快报》的预计数据及发行人出具的说明，发行人2019至2021年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）仍不低于百分之六；符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定；
（2）根据发行人《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，发行
人净资产为1409068.13万元，根据发行人截至2021年9月30日的累计债券余额及《四川科伦药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）“17科伦01”2022年本息兑付暨摘牌的公告》，本次发行前发行人累计债券余额为0元。根据发行人2020年度股东大会批准的本次发行方案，发行人本次发行不超过 300000 万元的 A 股可转换公司债券，本次发行完成后，累计债
9法律意见书
券余额占发行人截至2021年9月30日净资产的21.29%，不超过发行人净资产的40%。根据发行人《2021年度业绩快报》，发行人截至2021年12月31日归属于上市公司股东所有者权益预计为1387503.41万元，因此，本次发行完成后，累计债券余额占发行人截至2021年12月31日净资产的比例仍不会超过40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人2018年度、2019年度、2020年度实现的可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）分别为121294.42万元、93785.51万元和82938.63万元，该三个会计年度实现的年均可分配利润为99339.52万元，按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，足以支付公司债券一年的利息。根据发行人《2021年度业绩快报》，发行人2021年度归属于上市公司股东的净利润预计为109612.80万元，因此，公司2019至2021年度实现的年均可分配利润亦足以支付公司债券一年的利息。符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8.根据中国证监会核发的《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）、发行人第七届董事会第十
次会议决议及《募集说明书》，发行人本次发行上市可转换公司债券的期限为6年，每张面值为100元，债券利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、
第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，符合《管理办法》第十五条及第十六条的规定。
9.发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，符
合《管理办法》第十七条的规定。
10.发行人本次可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定，符合《管理办法》第十九条的规定。
11.发行人截至2021年9月30日的净资产为140.91亿元，不低于15亿元；根据发行人《2021年度业绩快报》，发行人截至2021年12月31日归属于上市公司股东所有者权益预计为138.75亿元，因此，发行人截至2021年12月
10法律意见书31日的净资产亦不低于15亿元，本次发行的可转债不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
12.根据发行人第七届董事会第十次会议决议及《募集说明书》，发行人本
次发行方案确定了转股期限、转股价格、赎回条款、回售条款、转股价格调整的
原则及方式、转股价格向下修正条款转股年度有关股利的归属等相关事项，相关事项均载于《募集说明书》且其内容符合《管理办法》第二十一条至第二十六条的有关规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》《实施细则》规定的各项条件1.根据中国证监会核发的《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号），发行人本次发行上市可转换公司债券的期限为一年以上，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定；
2.根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2200707号），截至2022年3月24日，发行人公开发行可转换公司债券人民币300000.00万元，发行的募集资金总额为人民币300000.00万元，扣除保荐承销费用和其他发行费用总计人民币1994.60万元（不含增值税），实际收到的募集资金净额为人民币
298005.40万元。发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5000万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定；
3.如本法律意见书“三、（一）本次发行符合《证券法》的规定”及“三、
（二）本次发行符合《管理办法》的规定”部分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第3.2.5条和《实施细则》第七条第（三）项的规定。
综上所述，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：发行人本次发行上市已获公司内部必要的批准和授权，已取得中国证监会的核准；发行人为依法设
11法律意见书
立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《上市规则》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
发行人本次发行上市事宜尚需取得深交所审核同意。
本法律意见书正本叁份。
12法律意见书
13