吉比特:厦门吉比特网络技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

证券简称：吉比特证券代码：603444
厦门吉比特网络技术股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年四月二十九日2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会现场会议议程.....................................1
关于审议《公司2021年年度报告》及其摘要的议案..............................2
关于审议《公司2021年度董事会工作报告》的议案..............................3
关于审议《公司2021年度监事会工作报告》的议案..............................6
关于审议《公司2021年度财务决算报告》的议案...............................8
关于审议《公司2021年年度利润分配方案》的议案.............................11
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案..................................12
关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案.........14
关于选举公司监事的议案.......................................会会议资料厦门吉比特网络技术股份有限公司
2021年年度股东大会现场会议议程
一、会议开始，宣布出席会议的公司董事、监事、高级管理人员和见证律师等相关人员；
二、宣布本次会议议案的表决方法；
三、审议会议各项议案；
四、听取独立董事述职报告；
五、参会股东发言和提问，公司董事、监事、高级管理人员等解答；
六、推举计票监票小组成员；
七、股东投票表决；
八、宣布现场会议表决结果；
九、休会（汇总现场与网络投票结果）；
十、复会；
十一、宣读股东大会决议；
十二、见证律师宣读法律意见书；
十三、出席会议的公司董事、监事、董事会秘书等签署会议文件；
十四、宣布会议结束。
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二〇二二年四月二十九日
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2021年年度股东大会议案之一
关于审议《公司2021年年度报告》及其摘要的议案
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规的要求，厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）已编制完成《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度报告摘要》。
《公司2021年年度报告》《公司2021年年度报告摘要》已经公司第五届董
事会第四次会议审议通过。《公司2021年年度报告》于2022年4月8日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；《公司 2021 年年度报告摘要》于同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。
请各位股东审议。
22021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会议案之二
关于审议《公司2021年度董事会工作报告》的议案2021年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行相关法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。
现将公司2021年度董事会主要工作情况报告如下：
一、董事会任职及运作情况
（一）董事任职情况
公司董事会由7名董事组成，第五届董事会董事包括卢竑岩先生、陈拓琳先生、翟健先生、高岩先生4名非独立董事和鲍卉芳女士、梁燕华女士、吴益兵先
生3名独立董事。公司董事会兼具会计、法律、经济及游戏行业等多方面专业人员，董事会人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员组成符合法律法规及《公司章程》的相关要求。
（二）董事会运作情况
2021年度，公司董事会共召开8次会议，其中定期会议2次、临时会议6次。各位董事均勤勉尽责，积极出席董事会会议。董事会根据《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，对公司经营发展相关事项进行审议，其中包括定期报告、财务决算、利润分配、内部控制、关联交易、现金管理、聘任会计师事务所、会计政策变更、基本管理制度修订、对
外捐赠、股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第一期行权等。
董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功能。独立董事在利润分配、关联交易、现金管理、聘任会计师事务所、会计政策
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变更、股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第一期行权等事项的审议中
发表独立意见，充分发挥其客观独立的监督作用，保障中小投资者的合法权益。
（三）内部控制制度完善情况
2021年度，董事会严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法
律法规及规范性文件和《公司章程》的要求管理公司业务，保障公司各项内部管理制度能够得到贯彻执行，并结合公司经营实际，持续完善内部控制制度体系，修订了《对外投资管理办法》《投资理财管理办法》《公司对外捐赠管理制度》，并及时对公司内部办公系统进行维护升级，提升了公司内部控制的有效性。
二、2021年度公司经营情况
（一）公司总体经营情况
2021年度，公司实现营业收入4619046080.80元，同比增长68.44%；实现
归属于上市公司股东的净利润1468498092.21元，同比增长40.34%。
（二）主要产品运营情况
2021年度，公司主要产品运营情况良好。
在自研游戏方面，公司自主研发的《问道》《问道手游》《一念逍遥》等多款游戏深受玩家喜爱，保持较好的盈利能力。《问道》自2006年上线至今已持续运营16年，报告期内推出了新年服、周年服、年中服和生肖服四个重点版本，并于 2021 年 3 月上线 WeGame 平台，玩家反响良好；《问道手游》上线已 6 年，延续出色表现，报告期内在 App Store 游戏畅销榜平均排名为第 20 名，最高至该榜单第 7 名《；一念逍遥》自 2021 年 2 月上线以来表现优异，报告期内在 App Store游戏畅销榜平均排名为第11名，最高至该榜单第5名。
在游戏代理方面，公司自主运营平台雷霆游戏经过多年的积累与沉淀，具有出色的游戏运营能力，已成功运营了《问道手游》《一念逍遥》《摩尔庄园》《鬼谷八荒（PC 版）》《地下城堡 2：黑暗觉醒（安卓版）》《地下城堡 3：魂之诗》《世界弹射物语》《奇葩战斗家》《魔渊之刃》《不思议迷宫》等多款游戏。报告期内，模拟休闲新游《摩尔庄园》于2021年6月上线，通过内容投放、品牌宣传、社区运营等方式唤醒 IP用户，形成较好的用户自传播和破圈效果，首月新增超 3000
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万用户；此外，《一念逍遥》持续通过买量等方式扩大用户群，在买量中结合快速迭代的游戏内容不断推出创意素材，通过营销方式的创新，显著提升了用户触达率和转化率，实现品效协同，以品带效。凭借《一念逍遥》出色的推广效果，雷霆游戏获得了巨量引擎的“年度突破大奖”，是2021年唯一获得该奖项的游戏企业。
三、2022年度董事会工作重点
（一）提升公司持续发展能力
董事会将持续关注和研究互联网发展趋势，依托公司产品研发和运营方面的优势，提升游戏产品的整体质量及服务体验，完善产品孵化机制和人才激励机制，提升公司持续健康发展能力。
董事会也将持续关注海外业务，并加大海外市场的投入，除个别储备的 IP向产品外，其余自研产品均须定位海外市场才可立项，并且公司将持续吸纳对海外文化有较深见解的优秀制作人及发行团队，快速布局海外市场。
（二）完善公司内部控制制度
董事会将按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范
性文件和《公司章程》的要求，继续推动完善公司各项内部控制制度，保障各项内部控制制度得到贯彻执行，进一步提高公司规范化运作水平。
请各位股东审议。
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2021年年度股东大会议案之三
关于审议《公司2021年度监事会工作报告》的议案
公司监事会本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作，对公司依法经营情况和公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。现报告2021年度监事会工作情况如下：
一、监事会任职及运作情况
（一）任职情况目前，公司监事会由3名监事组成，包括林润元先生、黄淑玲女士2名股东代表监事和吴培治女士1名职工代表监事，其中，林润元先生为监事会主席。公司监事会人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
（二）运作情况
2021年度，公司监事会共召开了8次会议，其中定期会议2次，临时会议6次。各位监事勤勉尽责，均全部亲自出席全年历次监事会会议。根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关要求，监事会对公司经营发展相关事项进行审议，其中包括定期报告、财务决算、利润分配、现金管理、关联交易、聘任会计师事务所、会计政策变更、股票期权激励计划等。
二、日常监督情况
2021年度，监事会全体成员按照《公司章程》《公司监事会议事规则》及相
关法律法规认真履行职责，列席或出席了历次董事会、股东大会，监督公司董事会、股东大会的召集、召开、审议事项、表决程序等的规范运作情况以及公司董
事、高级管理人员执行职务情况。监事会监督并检查了公司依法运作情况、关联交易情况、内部控制情况等方面，并依法对现金管理、会计政策变更、股票期权激励计划等相关事项出具了核查意见，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益，有效促进了公司的规范化运作。
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三、2022年度监事会工作重点
2022年度，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》相关要求，认真严谨履行职责。监事会成员将依法列席或出席董事会、股东大会，进一步促进公司的规范运作以及董事和高级管理人员的合规履职。同时，监事会将继续监督公司的信息披露工作，防止内幕交易行为，维护公司及股东利益，特别是广大中小股东的利益。
请各位股东审议。
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2021年年度股东大会议案之四
关于审议《公司2021年度财务决算报告》的议案公司2021年度经营成果和2021年末财务状况及相关指标（以人民币列示，财务数据均为合并数据）简述如下：
一、公司2021年度经营成果
1、公司2021年度营业收入4619046080.80元，较上年增长68.44%；
2、公司2021年度归属于母公司股东的净利润1468498092.21元，较上年
增长40.34%。
单位：万元变动比例序号项目2021年度2020年度变动金额
（%）
1一、营业收入461904.61274229.24187675.3768.44
2减：营业成本69841.7538391.1631450.6081.92
3税金及附加3021.861815.951205.9166.41
4期间费用218879.4999896.16118983.32119.11
5加：其他收益4989.533307.791681.7450.84
6投资收益40511.9111461.7429050.16253.45
7公允价值变动收益-551.146681.72-7232.86-108.25
8资产/信用减值损失-1947.03673.83-2620.87-388.95
9资产处置收益2.26-3.665.91-161.48
10二、营业利润213167.04156247.4156919.6236.43
11加：营业外收入299.093.57295.518277.59
12减：营业外支出974.83460.96513.87111.48
13三、利润总额212491.29155790.0356701.2736.40
14减：所得税费用37237.6522637.0514600.6064.50
15四、净利润175253.64133152.9842100.6731.62
16归属于母公司股东的净利润146849.81104640.6142209.2040.34
备注：上表中变动金额因四舍五入存在尾数差异。
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二、2021年末财务状况
1、公司2021年末总资产7103275522.22元，较上年增长31.84%，其中流
动资产4354443522.29元，非流动资产2748831999.93元；
2、公司2021年末总负债2043656294.31元，较上年增长79.27%，其中流
动负债1826101558.65元，非流动负债217554735.66元；
3、公司2021年末股东权益合计5059619227.91元，较上年增长19.11%，
其中归属于母公司所有者权益4580137503.55元，少数股东权益479481724.36元。
单位：万元
序号项目2021年末2020年末变动金额变动比例（%）
1流动资产435444.35325647.35109797.0033.72
2非流动资产274883.20213119.2261763.9828.98
3其他非流动金融资产50538.2647137.743400.527.21
4长期股权投资118843.4154530.0464313.36117.94
5固定资产71913.6886600.55-14686.86-16.96
6投资性房地产20451.2111210.959240.2682.42
7无形资产228.07731.60-503.53-68.83
8递延所得税资产11418.827007.454411.3762.95
9总资产710327.55538766.57171560.9831.84
10流动负债182610.1697189.0485421.1187.89
11非流动负债21755.4716808.154947.3229.43
12总负债204365.63113997.2090368.4379.27
13股本7186.487186.460.02-
14资本公积131441.87113738.0517703.8215.57
15未分配利润317196.29256583.9460612.3523.62
16归属于母公司所有者权益458013.75380296.1477717.6120.44
17少数股东权益47948.1744473.243474.947.81
18所有者权益合计505961.92424769.3881192.5519.11
备注：上表中变动金额因四舍五入存在尾数差异。
三、有关财务指标
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公司2021年12月31日资产负债率28.77%，流动比率2.38；公司2021年度应收账款周转天数20.26天，加权平均净资产收益率35.97%。
请各位股东审议。
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2021年年度股东大会议案之五
关于审议《公司2021年年度利润分配方案》的议案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润1468498092.21元；截至2021年12月31日，公司合并报表未分配利润3171962867.27元，母公司报表未分配利润
2607757021.13元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，拟定公司2021年年度利润分配预案为：以未来实施2021年年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利160.00元（含税）。截至2022年4月6日，公司总股本71866082股，以此计算合计拟派发现金红利1149857312元（含税），占2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为78.30%。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。
请各位股东审议。
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2021年年度股东大会议案之六
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
公司及子公司拟使用不超过人民币30.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，在该额度内资金可循环投资、滚动使用，使用期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开。
一、闲置自有资金进行现金管理概况
（一）投资目的
提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益。
（二）投资额度
公司及子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币30.00亿元进行现金管理。
在上述额度内，资金可循环投资，滚动使用。
（三）投资范围和期限
公司及子公司进行现金管理，将严格筛选发行主体，拟投资安全性高、流动性好的低风险、稳健型理财产品，包括但不限于银行及券商发行的理财产品及国债逆回购。投资期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开。
（四）实施方式
提请授权公司财务部根据《公司投资理财管理办法》相关要求，对交易各方的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查，在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于规划自有资金现金管理计划、选择合格的投资产品、签署合同及相关文件。
二、风险及控制措施
（一）风险情况
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1、收益风险：尽管拟购买的理财产品属于低风险投资，但金融市场受宏观
经济的影响较大，不排除理财收益受到市场波动的影响；
2、流动性风险：结构性存款类产品在持续期间不可提前支取，可能面临产
品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险；
3、政策风险：若国家相关法律法规和政策发生变化，可能影响理财产品投
资、赎回的正常进行。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的低风险、稳
健型理财产品，购买的理财产品期限不超过12个月；
2、公司将及时分析和跟踪投资产品的资金投向、项目进展情况，控制投资风险；
3、公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下进行现金管理，以闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，有利于提高自有资金使用效率，增加公司及子公司现金资产收益。
请各位股东审议。
132021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会议案之七
关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）作为
公司2021年度审计机构，在任期内严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议。毕马威华振的基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月
5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。
毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。
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毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做公司2022年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册
会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人吴惠煌先生，2014年取得中国注册会计师资格。吴惠煌先生2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。
本项目的签字注册会计师陈诗剑先生，2014年取得中国注册会计师资格。
陈诗剑先生2010年开始在毕马威华振执业，2014年开始从事上市公司审计，从
2021年开始为本公司提供审计服务。
本项目的质量控制复核人凌云女士，1999年取得中国注册会计师资格。凌云女士1995年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2021
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年开始为本公司提供审计服务。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行
为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
请各位股东审议。
162021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会议案之八
关于选举公司监事的议案公司监事会于近日收到监事会主席林润元先生递交的书面辞职报告。林润元先生因个人原因，申请辞去监事职务。鉴于林润元先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，林润元先生的辞职申请将于公司召开股东大会补选新任监事后生效。在此之前，林润元先生仍将履行监事职务。
为保证公司监事会的正常运转，根据《公司法》《上市公司监事会工作指引》及《公司章程》等的相关规定，单独持有公司30.10%股份的控股股东卢竑岩先生提名陈艺伟先生为监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。陈艺伟先生简历如下：
陈艺伟先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年加入公司，曾任《问道》端游测试专员、产品经理，现任《问道》端游策划主管。
请各位股东审议。
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