智光电气:监事会议事规则（2022年4月修订）

监事会议事规则广州智光电气股份有限公司
GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.LTD.监事会议事规则
（2022年4月修订）
二○二二年四月
1监事会议事规则
目录
第一章总则.................................................3
第二章监事.................................................3
第一节监事任职管理.............................................3
第二节监事行为规范.............................................4
第三章监事会................................................5
第一节监事会的构成及职权..........................................5
第二节监事会会议的召集与通知........................................6
第三节监事会会议的召开...........................................8
第四节监事会决议和会议记录.........................................9
第四章附则................................................10
2监事会议事规则
第一章总则
第一条为明确监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”，2022年修订）、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”，2022年修订）及《广州智光电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本规则。
第二章监事
第一节监事任职管理
第二条公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）《公司法》规定不得担任监事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条监事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。监事任期三年，任期届满可连选连任。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定，履行监事职务。
第四条公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
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第五条公司监事辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
出现前款情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，但存在本规则第第二条规定情形的除外。
第六条公司监事在任职期间出现本规则第二条第（一）项、第（二）项情形，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。监事在任职期间出现本规则第二条第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
第二节监事行为规范第七条监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
第八条监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第九条监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
第十条监事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。
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第十一条监事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生深圳证券交
易所《股票上市规则》第4.5.4条相关情形时，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。
监事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第三章监事会
第一节监事会的构成及职权
第十二条公司依法设监事会，对股东大会负责。
第十三条监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事超过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，应当指定一名监事代其主持监事会会议；监事会召集人无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见说明
董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深
交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
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理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十五条公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总
裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十六条监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员以及公司财务监督和检查等职责。
第十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面意见。
公司监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第二节监事会会议的召集与通知
第十八条监事会会议由监事会主席负责召集；监事会主席不按期召集监事
会会议时，视为监事会主席不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第十一条规定召集监事会会议。
第十九条监事会应当指定一名适当的人选作为监事会联系人（以下简称“监事会联系人”），监事会联系人不必是公司监事。监事会联系人应当尽职完成本规则规定的应当由监事会联系人负责的有关事宜。监事会可以随时指定或变更监事会联系人。
第二十条监事会每年召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起
6监事会议事规则四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开十日以前按《公司章程》的规定通知全体监事。
第二十一条监事可以提议召开临时监事会会议。提议召开临时监事会会议
的监事必须以书面形式向监事会主席提出。书面提议应当写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
监事会主席应在接到书面提议后十日内召集临时监事会会议。监事会主席根据实际需要，也可以自行召集临时监事会会议。
临时监事会会议应当在会议召开三日前书面通知全体监事。
第二十二条监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用专人送
达、电子邮件、特快专递或传真方式进行并作出决议（即通讯表决方式），并由参会监事签字。
监事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第二十条或者第二十一条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、电子邮件、特快专递或传真的方式送达到每一位监事，并且每位监事应当签署送达回执。送达通知应当列明监事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的监事视为弃权。签字同意的监事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的监事会决议。
第二十三条监事会会议议题由监事会主席依照法律、法规和《公司章程》决定。临时监事会会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于监事会职权范围的，监事会主席应当将其作为会议议题提交临时监事会会议审议，不得拒绝。
第二十四条监事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）的通知方式为：
专人送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮件等书面方式。
第二十五条监事会会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二十六条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条监事会文件由监事会联系人负责制作。监事会文件应于会议召
开前送达各位监事。监事应认真阅读监事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十八条出席会议的监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对
外正式披露前，监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第三节监事会会议的召开
第二十九条监事会会议由全体监事超过半数出席方可举行。监事会决议的表决，实行一人一票制。
第三十条监事会召开会议时，首先由监事会主席或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。监事会主席或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。监事会主席或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十一条监事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非监事会成员不介入监事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十二条监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体监事的超过半数同意方可对临
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时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，监事会主席或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第三十三条出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
第三十四条监事会议事表决方式为：除非全体监事的过半数同意以举手方式表决，否则，监事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照本规则规定的通讯表决方式进行表决。
第三十五条监事会行使《公司章程》赋予的职权时，必要时可以聘请律师
事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。
第四节监事会决议和会议记录
第三十六条监事会做出决议，必须经半数以上的监事通过。
出现下述情形的，监事应当对有关提案回避表决：
（一）监事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因监事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在监事回避表决的情况下，有关监事会会议由超过半数的无关联关系监事出席即可举行，形成决议须经无关联关系监事超过半数通过。
第三十七条监事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十八条监事会会议决议形成后，公司应遵照国家有关法律、法规和证
券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
第三十九条监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记录人，应当
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在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第四十条监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十一条监事会决议由监事会主席负责组织、监督和检查其执行。
第四十二条监事会可以根据决议事项的具体情况，指定公司高级管理人员执行某项决议。
第四十三条对于监事会决议事项，由监事会联系人负责跟踪了解，并及时向监事会及监事会主席反馈有关执行情况。
第四章附则
第四十四条制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所发布的规范性文件有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十五条本规则中，“以上”含本数，“超过”“低于”“少于”不含本数。
第四十六条本规则由公司监事会负责解释。
第四十七条本规则自股东大会审议通过之日起实施。
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二〇二二年四月十六日
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