溢多利:北京德恒（深圳）律师事务所关于深交所对溢多利的关注函之专项法律意见

北京德恒(深圳)律师事务所
关于深圳证券交易所
对广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函
之专项法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518026北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所对广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函之专项法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所关于对广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函之专项法律意见
德恒 06F20210687-04 号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受广东溢多利
生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“溢多利”）的委托，现就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部于2022年4月13日作出的“创业板关注函〔2022〕第190号”《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函》（以下简称《关注函》）所问及的法律问题出具本专项法律意见。
本所及本所承办律师出具本专项法律意见的声明：
1.本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本专项法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2.本所及本所承办律师仅就《关注函》中要求律师回复之法律问题发表法律意见，有关会计、财务、评估等其他专业事项依赖于其他专业机构及公司出具的意见等材料。本专项法律意见对专业机构出具的文件及其内容的引用并不意味着本所及本所承办律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
3.本专项法律意见中，本所及本所承办律师认定某些事件是否合法有效是以北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所对广东溢多利生物科技股份有限公司
的关注函之专项法律意见
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
4.本专项法律意见之出具及所述意见，以公司提供给本所及本所承办律师的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏为前提。
5.本专项法律意见的出具已经得到公司如下保证：
（1）已经提供了本所及本所承办律师为出具本专项法律意见所要求的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
（2）提供给本所及本所承办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
6.本专项法律意见仅供公司对《关注函》回复之目的使用，未经本所及本所
承办律师同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所承办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项法律意见如下：北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所对广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函之专项法律意见
一、《关注函》问题2
请说明该次增资方案调整是否构成对重组方案的重大调整，是否应履行未履行股东大会审议程序，并请你公司独立财务顾问、律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了上市公司2022年第一次临时股东大会决议、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及上市公司关于本次增资方案调整的董事会决议文件；2.查阅了上市公
司披露的关于湖南新合新生物医药有限公司增资方案调整的《更正公告》等公告文件；3.查阅了《湖南新合新生物医药有限公司增资协议》及补充协议、《湖南新合新生物医药有限公司增资协议之终止协议》《关于同意湖南新合新生物医药有限公司调整增资主体及增资金额的确认函》；4.查阅了溢多利的《公司章程》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次增资方案调整不构成对重组方案的重大调整
上市公司本次重组是包括新合新、科益新、利华制药在内的全部医药资产板
块的重大资产出售，新合新本次增资是为了偿还新合新、科益新对上市公司的债务以及满足新合新支付科益新股权转让款，其增资方并不属于本次重组的交易对方。上市公司本次重大资产出售的交易对象、交易标的、交易价格等均未发生变化，新合新本次增资方案的调整不构成重组方案的重大调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，根据中国证监会于2020年7月31日发布的《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》之规定中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。
据此，本所承办律师根据上述规定的审核要求，对本次增资方案调整事项与北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所对广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函之专项法律意见
上述审核要求进行了逐一核实，具体如下：
1.关于交易对象
根据上述规定，拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
根据上市公司董事会决议及股东大会决议文件、《重组报告书》载明：上市
公司本次重大资产出售项目的交易对方为湖南醇投实业发展有限公司、常德沅澧
产业投资控股有限公司、津市嘉山产业发展投资有限公司、浙江昂利康制药股份
有限公司、朱国良、丽江晟创制药有限公司、何丽招、新合新以及丽江晟创制药有限公司。经核实，截至本专项法律意见出具之日，上述交易对方未发生变化，具体如下：
交易对方名称标的资交易类
序号转让方/产名称型标的公原交易对方交易对方变化情况司湖南醇投实业发展有限公司常德沅澧产业投资控股有限公司津市嘉山产业发展投资有限新合新股权转公司
1溢多利
交易让浙江昂利康制药股份有限公未发生变化司朱国良丽江晟创制药有限公司何丽招科益新股权转
2溢多利新合新未发生变化
交易让利华制股权转
3溢多利丽江晟创制药有限公司未发生变化
药交易让北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所对广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函之专项法律意见经核实，新合新的增资方发生部分变化，具体如下：
交易对方名称标的资交易类产名称型标的公原增资方增资方变化情况司湖南醇投实业发展有限公司未发生变化中金（常德）新兴产业创业投未发生变化
资合伙企业（有限合伙）常德津鑫二号医疗器械产业未发生变化
投资企业（有限合伙）湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）新合新海南上善典赞私募创业基金海南上善弘仁私募创业投资基增资新合新
增资合伙企业（有限合伙）金合伙企业（有限合伙）深圳宏典盛世医药投资合伙企业（有限合伙）湖南晟安企业管理合伙企业
湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）（有限合伙）湖南晟健企业管理服务合伙企业（有限合伙）朱国良李一青
根据上述规定并结合上述核实情况，本所承办律师认为，上市公司本次重大资产出售项目的交易对方未发生变化，标的资产新合新的增资方发生了部分变化，新合新本次增资的目的是为了偿还新合新、科益新对上市公司的债务以及满足新合新支付科益新股权转让款，其增资方并不属于本次重组的交易对方，不构成对重组方案的重大调整。
2.关于交易标的
根据上述规定，拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
经核实，上市公司重大资产出售交易的标的资产未发生变化，仍为湖南新合新生物医药有限公司74.8057%的股权、河南利华制药有限公司100%的股权、湖北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所对广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函之专项法律意见
南科益新生物医药有限公司100%的股权。
3.关于交易价格
根据上述规定，新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
经核实，上市公司本次重组为重大资产出售，不涉及配套募集资金。
因此，上市公司本次重组是包括新合新、科益新、利华制药在内的全部医药资产板块的重大资产出售，新合新自身增资是为了偿还新合新、科益新对上市公司的债务以及满足新合新支付科益新股权转让款，其增资方并不属于本次重组的交易对方。本次重组的交易对象、交易标的、交易价格等均未发生变化，新合新自身增资方案的调整不构成重组方案的重大调整。
（二）本次增资方案调整无需履行股东大会审议程序
1.本次增资方案调整的主要内容
鉴于原增资方海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）和朱国
良退出本次投资以及湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）调减投资金额，原增资各方协商一致对本次增资方案进行调整。其中：原增资方海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）因其投资决策调整退出本次投资，其指定湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）、海南上善弘仁私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳宏典盛世医药投资合伙企业（有限合伙）承接其在原增资
协议项下的9000万元投资金额对应的权利和义务，剩余的3000万元投资金额不再投资；朱国良因个人原因退出本次投资，其在原增资协议项下的权利义务由李一青承接；湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）调减投资金额，调减的部分投资金额在原增资协议项下对应的权利义务由其关联方湖南晟健企业管理服
务合伙企业（有限合伙）承接，调整的具体情况如下：
原投资金额投资金额
原增资方新增资方（承接主体）（万元）（万元）北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所对广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函之专项法律意见湖南玖康创业投资合伙企业（有
2000.00限合伙）海南上善典赞私募创业基金合伙企业（有限合12000.00海南上善弘仁私募创业投资基金1000.00伙）合伙企业（有限合伙）深圳宏典盛世医药投资合伙企业
6000.00（有限合伙）湖南晟安企业管理合伙企业（有
2850.00湖南晟安企业管理合伙限合伙）
5000.00企业（有限合伙）湖南晟健企业管理服务合伙企业
2150.00（有限合伙）
朱国良5000.00李一青5000.00
合计22000.00-19000.00
本次增资方案调整后，增资方的总投资金额由52400.00万元变更为
49400.00万元。新合新本次增资方案调整后全体增资方认缴增资情况如下：
投资总额计入注册资计入资本公积序号新增股东名称（万元）本（万元）金（万元）
1湖南醇投实业发展有限公司19400.00466.346118933.6539中金（常德）新兴产业创业投资合
25000.00120.19234879.8077
伙企业（有限合伙）常德津鑫二号医疗器械产业投资
36000.00144.23075855.7693企业（有限合伙）湖南玖康创业投资合伙企业（有限
42000.0048.07701951.9230
合伙）海南上善弘仁私募创业投资基金
51000.0024.0384975.9616
合伙企业（有限合伙）深圳宏典盛世医药投资合伙企业
66000.00144.23075855.7693（有限合伙）湖南晟安企业管理合伙企业（有限
72850.0068.50962781.4904
合伙）湖南晟健企业管理服务合伙企业
82150.0051.68272098.3173（有限合伙）
9李一青5000.00120.19234879.8077
合计49400.001187.499848212.5002
2.本次增资方案调整的相关程序
根据溢多利《公司章程》第一百零七条之第（八）项规定，董事会可以在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所对广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函之专项法律意见
项、委托理财、关联交易等事项。
上市公司于2022年3月31日召开了2022年第一次临时股东大会，本次股东大会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，同意授权董事会在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜。
2022年4月11日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于控股子公司湖南新合新生物医药有限公司增资方案调整的议案》，同意调整本次增资方案。并于2022年4月12日、4月13日分别披露了本次董事会决议的公告以及发布了《关于控股子公司湖南新合新生物医药有限公司增资方案调整的公告》及《更正公告》。
因此，根据溢多利《公司章程》的规定及2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次增资方案的调整事项无需提交上市公司股东大会审议。
综上，本所承办律师认为，本次重组是包括新合新、科益新、利华制药在内的全部医药资产板块的重大资产出售，新合新自身增资是为了偿还新合新、科益新对上市公司的债务以及满足新合新支付科益新股权转让款，其增资方并不属于本次重组的交易对方。本次重组的交易对象、交易标的、交易价格等均未发生变化，新合新自身增资方的调整不构成重组方案的调整；根据上市公司股东大会对董事会的授权，上市公司已就新合新本次增资方案调整事宜履行了必要的内部决策程序，无需提交上市公司股东大会审议。
本专项法律意见正本一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所对广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函之专项法律意见（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所对广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函之专项法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
承办律师：
浦洪
承办律师：
何雪华年月日