重庆港:重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

重庆港股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
（股票代码：600279）
2022年4月重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
会议资料目录
2021年年度股东大会议程.......................................-2-
关于2021年度董事会工作报告的议案..................................-5-
关于2021年度监事会工作报告的议案.................................-23-
关于2021年年度报告及其摘要的议案.................................-26-
关于2021年度财务决算报告的议案..................................-27-
关于2022年度财务预算报告的议案..................................-34-
关于2021年度利润分配的预案....................................-36-
关于预计2022年度日常关联交易的议案................................-38-
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计
机构及内控审计机构的议案.......................................-43-
关于公司2022年投资预算的议案...................................-45-
关于修改《公司章程》的议案......................................-47-
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案................................-48-
关于修改《公司关联交易管理办法》的议案................................-75-
关于修改《公司独立董事工作制度》的议案................................-98-
-1-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年4月27日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为2022年4月27日的9:15-15:00。
现场会议时间：2022年4月27日14:30
现场会议地点：重庆市江北区海尔路298号公司二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长杨昌学
参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等
现场会议主要议程：
一、宣布会议开始。
二、董事会秘书报告本次股东大会组织情况并介绍来宾。
三、各位股东对议案进行审议。
1.关于2021年度董事会工作报告的议案
2.关于2021年度监事会工作报告的议案
3.关于2021年年度报告及其摘要的议案
4.关于2021年度财务决算报告的议案
-2-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
5.关于2022年度财务预算报告的议案
6.关于2021年度利润分配的预案
7.关于预计2022年度日常关联交易的议案
8.关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
9.关于公司2022年度投资预算的议案
10.关于修改《公司章程》的议案
11.关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
12.关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
13.关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
上述第1项、第3至9项议案经2022年3月24日公司第八
届董事会第七次会议审议通过，第2项议案经2022年3月24日
公司第八届监事会第二次会议审议通过，第10至第13项议案经
2022年3月17日公司第八届董事会第六次会议审议通过。
四、与会全体股东及授权代表对议案进行书面表决。
五、休会10分钟，工作人员休会期间在监票人的监督之下
进行表决统计，律师对计票过程进行见证。
六、独立董事作2021年度独立董事述职报告。
七、监票人宣布表决结果。
八、主持人宣读股东大会决议。
九、出席会议的公司董事在股东大会决议及会议记录上签字。
-3-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
十、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
十一、会议结束。
-4-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案一关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，也是公司
发展进程中不平凡的一年。一年来，我们坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，坚持稳中求进工作总基调，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，妥善应对新冠疫情反复和市场持续调整的不利影响，主动融入成渝地区双城经济圈建设，畅通道、抓建设、促改革、强管理，统筹推进各项工作迈上新台阶，实现“十四五”良好开局。
一、2021年度董事会日常工作情况
2021年，公司董事会认真贯彻落实中央、市委及上级党组织
重大战略部署，坚持把党的领导落实到公司治理各个环节，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
等公司制度的规定，积极履行董事会职责，不断完善公司法人治理结构和内部控制体系，努力提升规范化运作水平，推动公司高质量发展。
（一）董事会召开会议情况。
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2021年，公司董事会共计召开10次会议，形成董事会决议
10份，审议并通过了《关于2020年度董事会报告的议案》、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》、《关于对2020年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》、《关于预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于聘公司总经理的议案》、《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于变更注册地址的议案》、《关于修订的议案》、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于聘公司副总经理和财务总监的议案》、《关于为重庆果园港埠有限公司提供担保的议案》、《关于修订的议案》等
36项议案。
董事会审议的事项涉及公司重大投资、利润分配、关联交易、
定期报告、高管薪酬、公司更名、章程修订、董事会换届等经营
发展的各个方面。董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项决策均按规定前置党委会研究，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。
（二）董事会专门委员会履职情况。
董事会下设四个专门委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则等有关规
定履行职责、召开会议、研究讨论专项议题。2021年，公司共召开战略委员会1次，审计委员会4次，薪酬与考核委员会2次，-6-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
提名委员会3次。各委员会分别对公司2022年的目标任务、定期报告、聘任年度审计机构、高管人员薪酬兑现、独董津贴、董事
换届、高管聘任等事项进行了认真的讨论和分析，并将有关议案提交董事会审议，为提高董事会的科学决策和决策效率发挥了积极的作用。
（三）董事会执行股东大会决议的情况。
2021年，公司共召开2次股东大会，董事会根据《公司章程》
及有关法律法规的要求，按照股东大会决议及授权，本着对全体股东负责的态度，认真执行股东大会相关决议，确保了全体股东的合法权益。
1.公司2020年度利润分配方案的执行情况。
公司于2021年5月25日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配的预案》，同意公司以2020年末总股本1186866283股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金股利29671657.08元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
2021年7月17日，公司发布临2021-018号公告，公布了上
述利润分配实施方案，并以2021年7月22日为股权登记日向全体股东实施了上述利润分配方案。
2.聘请审计机构情况。
公司于2021年5月25日召开2020年年度股东大会，审议批-7-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
准公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。按照股东大会决议，公司已聘大信会计师事务所为本公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
3.公司更名情况
公司于2021年11月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议批准公司名称由“重庆港九股份有限公司”变更为“重庆港股份有限公司”，证券简称由“重庆港九”变更为“重庆港”，证券代码“600279”保持不变。
2021年11月12日，公司完成变更企业名称的工商登记手续。
2021年11月17日，经上海证券交易所审核同意，公司证券简称
由“重庆港九”变更为“重庆港”。
4.变更注册地址的议案
公司于2021年11月8日召开2021年第一次临时股东大会，同意公司注册地址由“重庆市九龙坡区盘龙镇盘龙五村113-13号”
变更为“重庆市江北区鱼嘴镇福港大道1号附1号”。2021年11月
12日，公司完成注册地址变更的工商登记手续。
5.《公司章程》修订情况
公司于2021年11月8日召开2021年第一次临时股东大会，同意对《公司章程》部分条款进行修订。2021年11月12日，公司完成章程工商备案手续。
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6.董事会换届情况
2021年，公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司对董事会进行了换届。公司于2021年
11月8日召开2021年第一次临时股东大会，选举杨昌学、张强、吴仲全、黄继、曹浪、何坚雄为第八届董事会非独立董事，选举黎明、张运、文守逊为第八届董事会独立董事。
二、报告期内主要经济指标及主要工作完成情况
（一）主要经济指标完成情况。
1.财务指标
2021年度，公司完成营业收入548183.29万元，为年计划
的105.42%，比上年同期增加7.90%；完成利润总额12891.17万元，为年计划的105.67%，比上年同期减少15.92%；实现归属于母公司股东的净利润6731.56万元，比上年同期减少
23.99%；扣除非经常性损益事项后，归属于母公司股东的净利润
164.26万元，比上年同期减少96.33%。截止2021年末，公司
资产总额1235361.11万元，负债554113.44万元，所有者权益681247.67万元，资产负债率44.85%。
2021年，公司营业收入同比增加7.90%，但归属于上市公
司股东的净利润同比减少23.99%、归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润同比减少96.33%，主要原因系本期新增在建工程转固及借款利息费用化导致折旧费用和财务费用同比大
-9-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料幅度增加所致。
2.生产指标
全年完成货物吞吐量5162.9万吨，为年计划的112.2%，同比增长19.1%；完成装卸自然吨5031.1万吨，为年计划的107.0%，同比增长11.6%；完成集装箱吞吐量117.3万标箱，
为年计划的108.6%，同比增长18.5%；客运量完成9.4万人次，为年计划的94.0%，同比增长184.8%。
（二）主要工作完成情况
1.抓通道促畅通，提升长江黄金水道“含金量”
畅通东向主通道，优化沪渝快线运行组织，推动“沪太”一体化调度，推行“提前申报”“离港确认”新模式，快线整体运输时效再压缩10%；新开通万州—上海、珞璜—上海以及“沪渝川”集装箱快线，运输集装箱量同比大幅增长。畅通集装箱水水中转通道，拓展四川下水磷矿石项目，有效化解上下水货源不均衡矛盾，促进水水通道有效供给；开辟广安、南充至果园港水水中转航线，深化川渝港航互联互通，水水中转箱量同比增长21.4%。畅通集装箱铁水联运通道，新开辟四川攀枝花—果园港，贵州—果园港、珞璜港集装箱铁水联运班列，培育壮大“渝青”班列，稳定开行“蓉万”“渝蓉”“渝黔”“渝陕”“渝疆”班列，为铁水联运集装箱带来明显增量，铁水联运集装箱量同比增长22.8%。畅通国际物流通道，保障国际班列常态化开行，完成国际班列铁水联运量超过 1 万 TEU，-10-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
保持全国领先水平，加速发挥果园港作为“一带一路”、长江经济带、陆海新通道重要支点联结作用，中欧中亚班列开行395列，同比增长68.8%；西部陆海新通道开行267列，增开204列。
2.抓市场促增量，确保大宗货源市场总体稳定
为应对市场原材料价格上涨、三峡船闸碍航带来的影响，港航企业共同发力，保存量稳增量，开拓粮食、铝矾土市场形成新增长极，有效弥补传统大宗货源下降缺口。巩固大客户市场，新晋200万吨级客户1家、100万吨级2家、50万吨级1家。完善联合调度机制，保障生产组织一体化运行，有效提升港口通过效率，船舶在港平均停时缩短2天，火车在港平均停时缩短1小时，货差货损率进一步降低。持续发力目标市场，万州港粮食项目取得新突破，“散改集”同比增长35%；全程物流货运量保持稳定。
开发专业化市场，兰家沱港区聚焦粮食专业优势，中转粮食粮油同比增长81%；化工码头沥青专用泊位产能逐渐释放，中转沥青同比增长32.5%。
3.抓质量促效益，商贸企业整体趋好
持续健全商贸业务风控体系，全面梳理商贸业务流程，重新修订《综合物流贸易业务风险控制管理办法》，强化过程监督，规范经营行为，成效逐渐显现，经营效益逐步转好。久久物流深化大客户合作，统揽大宗货物全程物流增长18%，有效稳定骨干货源。渝物民爆克服主营业务市场下滑影响，顺利兑现业绩承诺。
-11-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
两江物流整合优化人力资源，提高运行效率，减少劳务派遣、劳务外包56人，有效降低生产成本，经济效益显著增加。陕煤物流积极协调陕煤入渝，全年利润总额同比大幅增长。
4.抓建设促发展，逐步完善港区功能
全面提速果园港区建设，加快高速场桥堆场设计变更、报审报批以及现场施工各项工作，全面完成果园港集装箱功能区、铁路作业区、配套仓储区各项目土建设施建设，基本完成竣工验收工作；同步启动并完成“1+6”设备招标，加快二期扩建集装箱功能区“2+4”设备制安工作。协调推进重点港区改造，珞璜港改扩建工程2台翻车机完成主体安装，散货出口工艺线全线贯通，5#下河公路码头基本建成。江津兰家沱一期改建工程取得了洪评、鱼评批复等前期手续，完成了 EPC 总承包、监理招标。化工码头二期工程取得项目核准批复，完成 EPC 总承包、监理招标。
5.抓改革促收储，加速释放企业市场化活力
扎实推进公司改革，加速僵尸（空壳）企业清理，清算关闭电商公司，积极推进华夏世纪创业投资有限公司2.94%股权公开挂牌转让的相关工作。推进二级企业经理层成员任期制和契约化管理改革，探索建立“能上能下”用人机制。实施对标世界一流管理提升行动，科学建立对标体系，努力向先进企业、龙头企业看齐。积极推进寸滩港区土地征收工作，与两江土储中心、住房中心、上海港保持密切的沟通和联系，确保寸滩港土地收储工作顺-12-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料利推进。
6.抓管理促效能，健全现代企业治理体系
强化内部监管合力，充实纪检力量，拓展内审广度深度，提高监事、督查履职实效，形成党委、纪检、审计、监事“大监督”格局，营造良好企业政治生态。固化制度建设成果，完善“三重一大”决策制度，全面修订基本建设、设备管理、投资监督、业务风控、信息披露等内控制度14个，建立健全长效机制，构建权责明晰、决策规范的现代治理体系。优化财务管理机制，推进财务数字化，应用 RPA（机器人流程自动化）工具实现财务数据分析、预警、反馈自动化，加强动态化监管；全面开展应收款项、备用金专项治理，集中清理整改资金运营问题。细化绩效考核指标，结合企业行业板块、经营实际、发展重心各类要素，适时调整考核指标构成和权重，新增重难点项目专项考核方案，完善安全、环保专项绩效兑现机制，突出激励导向，力促靶向实效。
7.抓创新促升级，持续提升企业现代化水平
着力提高智能水平，全面推行果园港集装箱业务无纸化，使用率达到99%以上；完成港区智能闸口建设，自动识别率达95%以上，通过时间控制在1分钟内，增添预约进港、实时定位等多项功能，进一步提升通行效率；开发应用建材货位码管理功能，提升仓储智能水平，确保仓储系统数据及时准确；与上港集团、市税务局联合在全国率先推广应用“税港通”，为外贸企业提供出-13-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料口退（免）税便捷通道，优化地区营商环境。着力推动绿色发展，累计投入环保资金1282万元，成立绿色港口创建工作组，对照绿色港口等级评价标准查漏补缺，开展了能源审计、能量平衡测试、能源管理体系文件及认证、环境管理体系文件及认证、新建
雨水收集池和高杆灯智能远程控制设备、改造固危废间等大量工作，为“四星级绿色港口”评定打好坚实的基础。
8.抓安全促稳定，坚决守住发展底线常抓不懈做好安全生产，坚持常规与专项并重，在做好“日周月”常态化隐患排查的同时，组织开展安全生产“百日行动”、安全生产三项专项整治行动，推进“两单两卡”专项工作，有效遏制安全责任事故发生；坚持管理与技术并重，全面应用安全管理信息系统，助推安全管理模式升级和方法创新，实现安全管理科学化、常态化、系统化、精细化、有效化；坚持思想与行动并重，开展安全生产教育培训323次，参培5865人次，切实增强全员安全意识，确保人人守土尽责。从严从实做好信访稳定，积极排查化解矛盾纠纷；认真开展“我为群众办实事”，解决一批职工“急难愁盼”，有力维护和谐稳定大局。
9.抓防疫促平安，勇于承担社会责任
坚持把疫情防控作为重要政治任务和社会责任，时刻绷紧防疫弦，认真落实市委、两江新区、行业主管部门及属地管理部门关于疫情防控的各项工作要求，增加必要的疫情防控专项支出，-14-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
购置防疫相关设施设备和配套物资，加强内外部人员管控，做好进口集装箱作业区和操作人员闭环管理，守好企业门、港区门，并抽调工作人员积极支援市、区防疫工作，有效筑牢疫情防线，实现港区“零感染”“零传播”，为全市经济社会发展提供坚实的物流通道服务保障。
三、公司2022年工作安排
（一）财务指标
2022年计划量与2021年完
财务指标（亿元）2021年完成量2022年计划量
成量相比增幅（%）
收入54.8255.000.33
其中：港口物流收入18.2519.004.11
商贸物流收入35.9036.000.28
利润总额1.291.00-22.48
说明：公司预计2022年收入与上年基本持平，但2022年新增在建工程转固及借款利息费用化将导致折旧费用和财务费用大幅增加，所以预计2022年的利润总额较上年有所下降。
（二）生产指标
2022年计划量与2021年完成
生产指标2021年完成量2022年计划量
量相比增幅（%）
货物吞吐量（万吨）5162.95390.04.4
装卸自然吨（万吨）5031.15260.04.5
集装箱吞吐量（万 TEU） 117.3 118 0.6
客运量（万人次）9.49.51.1
（三）为达目标拟采取的策略和行动
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1.坚定党的领导，旗帜鲜明讲政治。坚持以习近平新时代中
国特色社会主义思想为指导，学习宣传贯彻落实党的二十大和十九届六中全会精神，切实提高政治站位，进一步将中央、市委及上级党组织重大战略部署转化为公司的战略目标、工作举措、广
大职工的自觉行动和改革发展实际成效，把党的创新理论转化为推动公司高质量发展的强大内生动力，确保公司全面履行政治责任、经济责任、社会责任。
2.保持经营业务稳中向好发展态势。坚持稳字当头、稳中求进，把稳增长放在更加突出位置。围绕“提质”持续夯实“稳”的基础，突出“增效”不断积蓄“进”的力量。
全力稳市场，深化推进供给侧改革。公司将牢固树立“以市场为导向、以客户为中心、以绩效为目标”的经营理念，主动发现市场，从市场不确定性中找确定性，及时全面掌握市场信息，精准施策开拓市场；主动贴近市场，真正把客户需求放在首位，想客户所想，急客户所急，努力为客户创造价值，在优质服务中赢得市场；主动适应市场，用好用活各类资源，打造专业化、精细化、特色化、新颖化“专精特新”式港口服务，提供安全便捷高效的物流通道，构建核心竞争力。通过服务质量升级，全面保持港航量能、收入指标稳中有升。
全力稳主业，坚持推进港航商贸一盘棋联动发展。航运企业将优化运力结构，加大运力保障，缩短干线航运周期，提高船舶-16-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料实载率，扩大市场份额，深化客户交流合作机制，带动增强港口物流辐射力、影响力。商贸板块将在完善风控基础上，继续秉承“物流促贸易、贸易聚物流”理念，依托公司港航资源，努力发挥商贸平台作用，加快大宗商品产业链上下游需求对接，推动港口物流链与产业链、供应链的有机融合，有力拱卫港航发展。港航商贸将凝聚合力，强化联合调度机制，扩大调度广度和深度，完善重点经营战略项目协调规则，带动物流链延伸拓展，力争新培育100万吨级客户2家，50万吨级客户1家。
全力稳优势，加快推进多式联运发展。公司将大力巩固多式联运核心竞争优势，加快铁水联运港区枢纽功能完善、枢纽能力释放；将推动多式联运模式升级，积极探索多式联运“一单制”；
将加强与川陕甘渝铁路节点联动；将深化培育“五定货运班车”，推动成都公路口岸基地“无水港”形成规模，探索在川渝内陆城市建立发展无水港；将为实现中欧中亚、陆海新通道铁路班列在果
园港开行600列以上的目标做好服务保障，努力构建覆盖川渝、面向西部、放眼国际的畅通物流体系。
全力稳核心，大力推进集装箱运输发展。公司将努力释放集装箱运输核心品牌价值，充分利用集装箱货物优先过闸优势，全力做好沪渝直达快线服务保障，深挖东向通道潜力，突破通道瓶颈制约；将充分发挥集装箱标准化运输优势，促进货源结构逐步改善；将充分发挥集装箱铁水联运时效优势，做好铁水联运集装-17-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
箱班列沿线市场开发，提高集装箱业务在铁水联运中的占比，提升铁水联运整体效益。
全力稳网络，加快推进长江上游航运枢纽建设。公司将坚持“以全局谋划一域，以一域服务全局”思想，主动对接服务国家重大战略，深度融入成渝地区双城经济圈建设，切实增强战略意识，找准自身定位，抢抓发展机遇，努力把国家战略势能转化为企业发展动能。将抓住长江支线航道治理，织密“长江+嘉陵江、金沙江”干支航运联动网络，常态化开行广元、广安等地至重庆的货运“水上穿梭巴士”，促进“坝上内循环”，深化川渝港航“点对点”合作，带动成渝地区“面对面”互联互通，推动川渝港航物流一体融合发展取得率先突破。
3.着力防范化解重大风险。公司将坚持稳扎稳打，围绕准确
识变、科学应变、主动求变下功夫，做到见微知著，防患于未然，把风险遏制在源头。严控贸易风险。商贸企业将紧密围绕港航物流开展贸易业务，坚持两级风控管理，加大制度执行力，规范经营行为；同时将加快信息化管理系统建设，实现业务、财务、生产系统互联互通，借助计算机信息管理系统控制风险。规范合同管理。将进一步修订完善合同管理制度，规范合同管理流程，严格经营合同审批备案管理；牢固树立依法治企意识，用好法律武器，规避法律风险。发挥财务监督职能。将持续抓好应收账款专项工作问题整改，建立客户信用评价体系，健全应收账款管理机-18-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料制；将按照“一企一策”加大历史债务清收力度，通过降存量去增量，力争实现年末应收账款明显下降。强化监管治理。将持续整改审计监督反馈问题，突出问题导向，加快补短板、堵漏洞、强弱项，巩固审计成果，建立长效机制；将充分发挥财会监督作用，强化财务状况、资金运作、资产质量、经营行为的全过程监督，围绕事前、事中、事后三个基本环节发挥监督职能，及时引正纠偏；加大追责问责力度，增强对违规经营行为的高压态势。
4.多措并举降本增效。公司将广泛凝聚“过紧日子”的思想共识，精打细算，用好用活资源、资产、资金，向内挖潜促进提质增效。降低生产成本。将加强生产组织和技术攻关，打通各生产环节难点、堵点，重点突破珞璜港散货卸车临时工艺不匹配，果园港散货装车计量不准、内转环节复杂等问题，提高设施设备整体利用率。将强化技术管理，推进物资、能耗精细化管理。将加强业务策划，着力构建“重去重回”物流方案，提升物流服务有效供给。减少对外劳务支出。将充分利用技术创新和工艺优化，理顺作业流程，减少外付环节，发挥自身人力资源潜力，确保外付劳务成本“应减尽减、能减则减”。切实加强资金管控。将突出资金预算管理，科学编制年度预算计划，严格实施过程监管；将积极拓宽融资渠道，降低融资成本，努力争取政策资金支持。合理降低办公成本。坚持厉行节约，减少不必要的公务开支。
5.纵深推进企业改革。公司将围绕深化体制机制改革各项工
-19-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料作目标，加快探底国企改革“深水区”，攻坚突破重点领域和关键环节，打好三年行动“收官战”。盘活存量资产。将继续加强与相关方的沟通协调，确保寸滩港土地收储工作顺利推进。实施人才强企战略。将着力从专业院校引进专业人才，注重从现有青年人才中培养骨干，多途径调剂盘活内部人力资源，确保用工总量合理稳定，职工年龄结构、学历结构持续改善。深化机制改革。将结合任期制和契约化管理改革全面推进，调整优化绩效考核，完善配套激励机制，焕发企业活力。
6.有序推进重点港区建设。公司将全面落实交通强市战略部署，立足区域发展规划统筹布局，充分发挥交通建设“先行官”作用，助力“一区两群”协调发展。果园港将确保建设顺利收官，做好各项目竣工、结算收尾工作。珞璜港改扩建将完成3#4#泊位、集装箱堆场、斗轮堆取料机及配套皮带线建设。江津港将立足西南地区粮油集散中转基地和粮油交易市场定位，加快粮油专用码头建设，完成一期改建工程前期设计，水工泊位桩基建设开工。
化工码头将围绕中国航油西南战略储运基地规划，加快航油专用泊位建设，完成港池、水工结构施工以及趸船等设备招标工作。
7.加快现代化转型升级步伐。坚持创新驱动，加快智能转型、绿色引领、安全发展，为公司高质量发展赋能。推进智慧港口建设。将建设数字化港航智慧平台，实时掌握港区生产动态，强化过程监督，促进统一指挥、统筹协调；将完成果园港集装箱自动-20-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
化堆场建设，6台高速场桥建造安装及时到位；将加快新技术探索，做好无人集卡应用测试，推动 5G、区块链等信息技术在港口场景创新融合；将优化完善集装箱无纸化系统，逐步在全公司集装箱码头推广应用，助力提升营商环境。推进绿色港口建设。公司将担起“上游责任”，统筹做好减污、降碳、增绿各项工作，力争创建2个四星级绿色港口。将科学规划港口船舶污染物接收、转运、处置设施建设，抓好垃圾分类工作；将强化散货作业防尘抑尘措施，完善成品油码头油气回收工艺；将提高港航设备清洁能源使用率，推进港口、船舶岸电供受标准化改造，大力普及岸电使用率。将积极配合第三次中央环保督查工作，提高政治站位，及时查漏补缺，做好迎检准备。推进平安港口建设。将全面贯彻新《安全生产法》，持续建设安全生产“六大体系”，严格落实“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”责任制。将深入开展“三项专项整治”行动，大力推行“两单两卡”制度，规范现场生产作业环节，强化安全发展底线思维和红线意识。将科学精准做好疫情防控工作，坚持“外防输入、内防反弹”，严格落实“四早”要求，压实人物环境同防责任，坚决杜绝侥幸心理和麻痹思想，切实阻断疫情传播渠道，确保职工生命安全和身体健康。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
-21-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料重庆港股份有限公司
2022年4月27日
-22-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案二关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会认真履行法律、法规以及公司章程赋
予的职责，扎实开展监事会监督工作，切实维护出资人、公司及职工利益。现将2021年度监事会主要工作报告如下：
一、召开监事会会议情况
本报告期，公司共召开6次监事会会议，审议通过议案15项，会议的召开符合法定程序，相关事项得到了充分审议。
二、列席董事会会议情况
2021年，监事列席了董事会召开的所有会议，以及2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会。通过列席相关会议，对公司重大经营决策管理事项，对会议程序、表决结果等进行监督，提出监事会的建议和意见。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司持续完善内控制度，依法经营，规范管理，经营决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，没有发现公司董事和-23-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
高级管理人员在执行公司职务时有违法违纪和损害公司、公司股东及其他相关利益者利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度、财务管理以及财务运行状况进行了监督检查，监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司2021年度报告真实、客观地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2021年度财务报表进行了审计，所出具的审计报告真实、客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司监事会未发现参与2021年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为：公司收购和出售资产，价格公允，相关的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，未发现损害公司和股东权益的情况。
（四）对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会认为：公司现有内部控制制度，能够适应公司管理要求和公司发展需求，公司2021年度内部控制自我评价报告，能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对内部控制自我评价报告没有异议。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
-24-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
监事会认为：报告期内，公司的关联交易遵循了市场公允原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
2022年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法
律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等内控制度之规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司规范运作，为公司持续、健康、高质量发展保驾护航。
本议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
重庆港股份有限公司
2022年4月27日
-25-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案三关于2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2021年度财务报表执行了审计工作，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，并结合大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务审计结果，编制了《公司2021年年度报告及其摘要》。
《公司2021年年度报告及其摘要》已经公司第八届董事会
第七次会议审议通过，并已于2022年3月26日在上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn)，及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》全文批露。
请审议。
重庆港股份有限公司
2022年4月27日
-26-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案四关于2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年，公司坚持稳中求进工作总基调，立足新发展阶段，
贯彻新发展理念，融入新发展格局，妥善应对新冠疫情反复和市场持续调整的不利影响，较好地完成了全年各项目标任务。现将
2021年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、公司财务报告审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）通过对公司2021年度
报表的审计，为公司出具了标准无保留意见的审计报告。认定公司2021年度经审计的财务报告已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面真实、准确和完整地反映了公司2021年
12月31日的财务状况以及2021年度经营成果和现金流量。同
时经过该所内控审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、主要财务数据和指标
单位：元本期比上年同主要会计数据2021年2020年2019年期增减(%)
营业收入5481832867.125080630103.717.904777233882.89
-27-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料归属于上市公司股
67315606.5988565906.71-23.99159219872.41
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性1642624.5744758780.03-96.3358456015.51损益的净利润经营活动产生的现
535803607.36772217769.04-30.61591149082.90
金流量净额本期末比上年2021年末2020年末同期末增减（2019年末%）归属于上市公司股
5556902843.015524719993.080.585431481472.56
东的净资产
总资产12353611078.9812559133233.49-1.6412353101854.37
主要财务指标2021年2020年本期比上年同期增减(%)2019年基本每股收益（元／股）0.060.07-14.290.20
稀释每股收益（元／股）0.060.07-14.290.20扣除非经常性损益后的基本每
0.00140.04-96.500.08
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）1.221.62减少0.4个百分点3.82扣除非经常性损益后的加权平
0.030.82减少0.79个百分点1.55
均净资产收益率（%）
三、主要财务状况分析
（一）资产负债结构分析
2021年末公司资产总额1235361.11万元，资产增长率
-1.64%其中：负债554113.44万元，所有者权益681247.67万元，资产负债率44.85%。主要数据变动如下：
1.资产结构
-28-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
单位：元项目期末余额年初余额变动幅度
货币资金1007476488.531276984951.93-21.11%
应收票据139886394.77178604482.30-21.68%
应收账款200897682.30228908630.54-12.24%
预付款项328843945.00337967661.25-2.70%
其他应收款69485036.7053047217.0330.99%
存货479796146.99618048634.60-22.37%
其他流动资产127471038.78135037966.97-5.60%
长期股权投资200876493.72190979804.675.18%
其他权益工具投资11795510.6812371827.68-4.66%
投资性房地产22170806.0122910865.69-3.23%
固定资产7288866681.416788645953.317.37%
在建工程1078960070.901264917046.92-14.70%
使用权资产487471.780.00不适用
无形资产1125459573.061131835657.49-0.56%
商誉6437701.746437701.740.00%
长期待摊费用64682053.5257596756.9112.30%
递延所得税资产52298187.8638965282.1434.22%
其他非流动资产147719795.23215872792.32-31.57%
变动较大的资产项目说明如下：
（1）其他应收款增加30.99%，主要系应收单位往来款增加所致。
（2）递延所得税资产增加34.22%，主要系可抵扣亏损影响的应纳税暂时性差异增加所致。
（3）其他非流动资产减少31.57%，主要系预付设备款减少所致。
-29-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2.负债、股东权益结构
单位：元项目期末余额年初余额变动幅度
短期借款219526111.11100030833.33119.46%
应付票据83730000.0022400000.00273.79%
应付账款277717080.35254271066.299.22%
预收款项1392376.962801242.90-50.29%
合同负债359800647.56461642499.22-22.06%
应付职工薪酬4163550.844909134.69-15.19%
应交税费24932843.2323375286.156.66%
其他应付款290672661.37722954590.89-59.79%
一年内到期的非流动负债414068484.49260115000.0059.19%
其他流动负债64014383.0867231574.23-4.79%
长期借款3573095427.513612324215.31-1.09%
租赁负债181811.250.00不适用
长期应付职工薪酬108730202.79105284696.843.27%
递延收益106793067.96101813651.174.89%
递延所得税负债12315732.7612696154.22-3.00%
股本1186866283.001186866283.000.00%
资本公积3294662025.863294751889.610.00%
其他综合收益-11917539.09-5843950.56不适用
专项储备45308580.6344585827.931.62%
盈余公积163843526.99163843526.990.00%
未分配利润878139965.62840516416.114.48%
少数股东权益1255573854.711282563295.17-2.10%
变动较大的负债、股东权益项目说明如下：
（1）短期借款增加119.46%，主要系本期取得银行短期借款增加所致。
-30-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（2）应付票据增加273.79%，主要系本期开具银行承兑汇票所致。
（3）其他应付款减少59.79%，主要系归还重庆港务物流集团有限公司委托贷款所致。
（4）一年内到期的非流动负债增加59.19%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。
（5）其他综合收益减少，主要系因精算导致重新计量设定受益计划变动额减少所致。
（二）经营成果分析
1.营业收入、费用及利润
单位：元项目本期金额上期金额变动幅度
营业收入5481832867.125080630103.717.90%
营业成本5060963876.384637305981.199.14%
税金及附加25418624.4422651612.8312.22%
销售费用19931056.7519778788.820.77%
管理费用225659263.56203274721.1011.01%
财务费用131632903.89115507939.7013.96%
其他收益79712775.0874560996.216.91%
投资收益19412528.429340233.54107.84%
信用减值损失477452.08-2604967.65不适用
资产减值损失620000.00170000.00264.71%
资产处置收益5473625.09348628.781470.04%
-31-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
营业外收入12452526.347127136.0974.72%
营业外支出7464377.0517723820.29-57.89%
利润总额128911672.06153329266.75-15.92%
所得税费用25484081.4724517656.853.94%
净利润103427590.59128811609.90-19.71%
归属于母公司股东的净利润67315606.5988565906.71-23.99%
2021年，公司实现营业收入548183.29万元，同比增加
7.90%，实现利润总额12891.17万元，同比减少15.92%。主
要系本期在建工程转固及借款利息费用化，导致折旧费用和财务费用同比增加所致。
2.现金流量分析
单位：元项目本期金额上期金额变动幅度
经营活动产生的现金流量净额535803607.36772217769.04-30.61%
投资活动产生的现金流量净额-473293703.91-361636673.84不适用
筹资活动产生的现金流量净额-364058823.68-240629247.55不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少30.61%，主要系本期收到的企业往来款减少所致。
（2）投资活动产生的现金流量净流出同比增加，主要系本期购建固定资产支付的现金增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净流出同比增加，主要系上年同期收到中国航油物流公司对子公司重庆化工码头有限公司
-32-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料增资款所致。
四、公司2021年财务预算执行情况
项目预算数（万元）实际完成（万元）预算完成比例
收入520000.00548183.29105.42%
其中：港口物流收入180000.00182539.79101.41%
商贸物流收入340000.00359049.04105.60%
利润总额12200.0012891.17105.67%
五、财务评价指标项目2021年2020年流动比率1.351.47
速动比率0.810.91
资产负债率44.85%45.80%
应收账款周转率25.51次23.81次
资产增长率-1.64%1.67%
加权平均净资产收益率1.22%1.62%扣除非经常性损益后的加权平均
0.03%0.82%
净资产收益率
已担保额度占净资产比例0.14%0%
（《重庆港股份有限公司2021年度财务决算报告》中详细数据及分析请见公司2021年年度报告第十节“财务报告”。）本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
重庆港股份有限公司
2022年4月27日
-33-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案五关于2022年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司本着实事求是的原则，编制了2022年度财务预算，现将主要内容汇报如下：
一、生产指标
根据公司所属各港口企业2021年度各主要货源完成情况，结合其货源结构及流向变化趋势，综合考虑重庆地方区域经济发展的因素，经初步分析并形成了2022年度公司港口企业生产经营预测指标：
2022年计划量与2021年
生产指标2021年完成量2022年计划量
完成量相比增幅（%）
货物吞吐量（万吨）5162.95390.04.4
装卸自然吨（万吨）5031.15260.04.5
集装箱吞吐量（万 TEU） 117.3 118.0 0.6
客运量（万人次）9.49.51.1
二、营业收入
2022年计划量比2021年完
项目2021年完成量2022年计划量
成量相比增幅（%）收入（亿元）54.8255.000.33
其中：港口物流收入（亿元）18.2519.004.11
商贸物流收入（亿元）35.9036.000.28
-34-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
三、成本费用
预计2022年成本费用总额54.00亿元，其中：港口物流业务成本费用预计总额18.25亿元；商贸物流业务成本费用预计总额
35.75亿。
四、利润考虑在建工程转固后折旧费用增加及借款利息费用化导致
财务费用增加，预计公司2022年实现利润总额1.00亿元，同比下降22.48%。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
重庆港股份有限公司
2022年4月27日
-35-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案六关于2021年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润67315606.59元母公司净利润
-8032453.57元，无需提取法定盈余公积金加年初未分配利润
217375385.30元，减去已分配的2020年度现金股利
29671657.08元，本年度实际可供股东分配利润为
179671274.65元。
为回报广大投资者，公司拟以2021年末总股本
1186866283股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.20元（含税），共计派发现金红利23737325.66元，剩余未
分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。本年度公司现金分红占公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润比例为35.26%。公司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
-36-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料重庆港股份有限公司
2022年4月27日
-37-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案七关于预计2022年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表:现将公司2021年度和预计2022年度日常关联交易的有关
情况作以下报告：
一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况公司2020年度股东大会审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，批准公司2021年度日常关联交易金额总计不超过40000万元（该事项详见公司2021年4月24日临2021—010号公告）。2021年，公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为41072.18万元。公司2021年日常关联交易实际发生额详见下表：
关联预计金额实际发生额交易提供方接受方业务类型（万元）（万元）类别重庆港务物流集团有限公司
重庆市万州港口（集团）有限责任公司重庆果园件散货码头有限公司重庆港华物流有限公司提供重庆港盛船务有限公司
装卸业务、
公司及所属各子公司综合物流、12000.0013373.93劳务重庆市万州区万港船务有限公司其他服务重庆市涪陵港务有限公司重庆伟航建设工程有限公司重庆铁水物流有限公司重庆港务物流集团资产管理有限公司
-38-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料重庆双源建设监理咨询有限公司重庆金材物流有限公司重庆港务物流集团物业管理有限责任公司重庆江盛汽车物流有限公司重庆苏商港口物流有限公司重庆港务物流集团有限公司重庆港务物流集团物业管理有限责任公司重庆金材物流有限公司重庆伟航建设工程有限公司重庆港盛船务有限公司重庆果园件散货码头有限公司
重庆果园大件货物码头有限公司装卸业务、
接受综合物流、
重庆果园建设发展有限公司公司及所属各子公司22000.0022205.53劳务工程劳务、
重庆市万州港口（集团）有限责任公司物业管理重庆双源建设监理咨询有限公司重庆苏商港口物流有限公司重庆市涪陵港务有限公司重庆港华物流有限公司重庆港务物流集团资产管理有限公司重庆东港集装箱码头有限公司重庆港务物流集团有限公司重庆伟航建设工程有限公司重庆港盛船务有限公司房屋及建筑
重庆市万州港口（集团）有限责任公司物、装卸机提供
公司及所属各子公司械设备、库500.00242.70
租赁重庆涪陵港务有限公司场设施、码重庆苏商港口物流有限公司头设施重庆果园滚装码头有限公司重庆果园件散货码头有限公司重庆港务物流集团有限公司土地使用
重庆市万州港口（集团）有限责任公司权、房屋及接受
重庆港务物流集团物业管理有限责任建筑物、装
租赁公司及所属各子公司5500.005250.02公司卸机械设
重庆果园件散货码头有限公司备、库场设施重庆涪陵港务有限公司
合计40000.0041072.18
-39-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
二、2022年度日常关联交易预计金额和类别结合2021年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发
生的业务往来情况，公司对2022年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
关联预计金额交易提供方接受方业务类型（万元）类别重庆港务物流集团有限公司
重庆市万州港口（集团）有限责任公司重庆果园件散货码头有限公司重庆港盛船务有限公司重庆市万州区万港船务有限公司
提供重庆市涪陵港务有限公司装卸业务、综合
公司及所属各子公司15000.00
劳务重庆伟航建设工程有限公司物流、其他服务重庆港务物流集团资产管理有限公司重庆双源建设监理咨询有限公司重庆港务物流集团物业管理有限责任公司重庆江盛汽车物流有限公司重庆苏商港口物流有限公司重庆港务物流集团有限公司重庆港务物流集团物业管理有限责任公司重庆伟航建设工程有限公司重庆港盛船务有限公司重庆果园件散货码头有限公司
重庆果园大件货物码头有限公司装卸业务、综合接受
重庆果园建设发展有限公司公司及所属各子公司物流、工程劳务、24000.00劳务
重庆市万州港口（集团）有限责任公司物业管理重庆双源建设监理咨询有限公司重庆苏商港口物流有限公司重庆市涪陵港务有限公司重庆港务物流集团资产管理有限公司重庆东港集装箱码头有限公司
提供重庆港务物流集团有限公司房屋及建筑物、
公司及所属各子公司500.00
租赁重庆伟航建设工程有限公司装卸机械设备、
-40-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
重庆市万州港口（集团）有限责任公司库场设施、码头设施重庆涪陵港务有限公司重庆苏商港口物流有限公司重庆果园滚装码头有限公司重庆果园件散货码头有限公司重庆港务物流集团有限公司
接受重庆市万州港口（集团）有限责任公司
土地使用权、房
屋及建筑物、装
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卸机械设备、库重庆果园件散货码头有限公司场设施重庆涪陵港务有限公司
合计45000.00
三、关联方介绍和关联关系
注册资本2021年度（末）主要财务数据（未经审计）（万元）单位名称主要经营范围关联关系（万元）资产总额净资产负债净利润重庆港务物流集团有码头和其他港口设公司第一
403526.001160569.11518413.79642155.32-59107.78
限公司施经营等大股东重庆市万州港口（集港口运输服务、客受第一大
31800.0085944.9776226.529718.45-223.09
团）有限责任公司运站经营管理等股东控制重庆伟航建设工程有受第一大
8200.00建筑安装32789.6410053.6822735.96814.41
限公司股东控制重庆双源建设监理咨受第一大
300.00工程监理业务1314.601285.0529.55185.70
询有限公司股东控制
重庆港务物流集团物餐饮服务、物业管受第一大
500.002035.081356.23678.8514.02
业管理有限责任公司理等股东控制
重庆港盛船务有限公内河水路运输、货受第一大
29772.0042097.8739287.762810.11-1362.86
司运代理等股东控制
重庆市万州区万港船普通货船运输、水受第一大
200.008064.844370.243694.60637.59
务有限公司路货运代理等股东控制重庆市涪陵港务有限货物及集装箱装受第一大
11702.0022281.0519320.002961.0535.46
公司卸、堆放等股东控制重庆苏商港口物流有受第一大
6206.33货物装卸、仓储等16054.7015562.32492.38800.99
限公司股东控制重庆果园件散货码头受第一大
62626.00货物装卸、仓储等253178.8377438.00175740.83301.23
有限公司股东控制汽车运输及配件装重庆江盛汽车物流有受第一大
18014.89卸、仓储、和转运31253.4922192.089061.41178.37
限公司股东控制管理
港口经营、道路货重庆东港集装箱码头受第一大
72500.00物运输、货物装卸、116711.0053783.2062927.80-295.18
有限公司股东控制仓储服务等重庆果园建设发展有受第一大
1000.00建筑相关业务等1274.131197.6576.48716.25
限公司股东控制
重庆港务物流集团资企业资产重组、转受第一大
2000.0018915.9210562.998352.92-784.73
产管理有限公司让、策划，房屋租股东控制-41-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料赁等
重庆果园大件货物码码头货物装卸、仓受第一大
25000.0047498.8022598.1424900.66-876.91
头有限公司储等股东控制
四、关联交易主要内容及定价政策
本议案所涉及的关联交易均为公司日常经营行为，交易以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定，并在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
五、关联交易的目的及对公司的影响本议案所涉及的关联交易为公司与关联方因业务合作而形
成的日常关联交易，定价参考市场价格，是互利双赢的行为，对公司无不利影响。
六、关联交易审议程序鉴于本议案所涉及的关联交易金额超过公司最近一期经审
计净资产的5%，根据上海证券交易所的相关规定，本议案须提交股东大会审议。股东大会在对本议案进行表决时，关联股东应予以回避。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
重庆港股份有限公司
2022年4月27日
-42-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案八关于续聘
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度财务审计机构及内控审计机构的议
案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审
计服务的资质与经验，能够满足公司年度财务审计工作和内部控制审计工作的要求。
公司2021年聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构。在担任公司财务审计和内部控制审计机构期间，大信会计师事务所能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。鉴于此，公司拟继续聘其为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用94.50万元，其中财务审计费用69.50万元，内部控制审计费用25万元。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
-43-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料重庆港股份有限公司
2022年4月27日
-44-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案九关于公司2022年投资预算的议案
各位股东及股东代表：
2022年度公司及全资、控股子公司投资项目预计共118项，
预算总额为47171.90万元。
一、按投资主体划分公司（含本部及分公司）投资预算为19328.95万元，全资、控股子公司投资预算为27842.95万元。
二、按项目类别划分
1.股权投资预计1项，年度预算15693.95万元；
2.基本建设投资预计3项，年度预算19300.00万元；
3.更新维护投资预计38项，年度预算3155.55万元；
4.设备投资预计51项，年度预算6437.40万元；
5.信息投资预计25项，年度预算2585.00万元。
上述投资已包含环保投入，公司2022年度环保项目预算
1676.00万元。其中，基本建设类环保项目预算200.00万元；
更新维护类环保项目预算425.00万元；设备类环保项目预算
1051.00万元。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
重庆港股份有限公司
-45-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2022年4月27日
-46-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案十
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2022年1月5日，中国证监会修订发布新的《上市公司章程指引》（中国证监会〔2022〕2号公告）。为贯彻落实新发布的监管规定，公司拟对《章程》部分条款进行修改，《章程》修改前后对比表已于2022年3月18日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)，及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》全文批露，敬请查阅。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
重庆港股份有限公司
2022年4月27日
-47-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案十一
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
2022年1月5日，中国证监会修订发布新的《上市公司股东大会规则》。为贯彻落实新发布的监管规定，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订前后对比表详见附件1。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
重庆港股份有限公司
2022年4月27日
-48-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料附件1公司股东大会议事规则修订对比表修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为提高股东大会议事效率，保第一条为规范公司行为，保证股东大证股东大会会议程序及决议的合法性，充会依法行使职权，根据《中华人民共和国分维护全体股东的合法权益，根据《中华公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》”）、中国证监会《上市公司股东大会券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称规则》、《重庆港股份有限公司章程》（以下《治理准则》）、《上市公司股东大会规则》简称“《公司章程》”）的规定，制定本规（以下简称《股东大会规则》）、《重庆港九则。股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条股东大会是重庆港九股份有删除
限公司（以下简称公司）的最高权力决策机构，依据《公司法》、《证券法》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第三条公司应当严格按照法律、行政第二条公司应当严格按照法律、行政
法规、本规则及公司章程的相关规定召开法规、本规则及公司章程的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。使职权。
-49-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第四条股东大会应当在《公司法》和第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。公司章程规定的范围内行使职权。
第五条股东大会是公司的权力机构，第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；
（十二）审议批准第六条规定的担保（十二）审议批准第五条规定的担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持-50-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（十六）审议法律、行政法规、部门股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的（十六）审议法律、行政法规、部门其他事项。规章或本章程规定应当由股东大会决定的上述股东大会的职权不得通过授权的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行上述股东大会的职权不得通过授权的使。形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会授权董事会按照《公司章程》
第一百零八条的规定，对公司收购和出售
资产、对外投资、资产抵押、对外担保、
财务资助、关联交易等事项行使决策审批权。
第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期
第六条公司下列对外担保行为，须经
经审计净资产10％的担保；
股东大会审议通过。
（二）公司及其控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的保，超过公司最近一期经审计净资产50％对外担保总额达到或超过最近一期经审计以后提供的任何担保；
净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供
（二）公司的对外担保总额，达到或
的担保总额，超过公司最近一期经审计总超过最近一期经审计总资产的30%以后提
资产30％以后提供的任何担保；
供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累
（三）为资产负债率超过70%的担保
计计算原则，超过公司最近一期经审计总对象提供的担保；
资产30％的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
（五）为资产负债率超过70％的担保
计净资产10%的担保；
对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
-51-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第七条股东大会分为年度股东大会第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。月内举行。临时股东大会不定期召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出的，应当报告公司所在地中国证券监督管机构和公司股票挂牌交易的证券交易所理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机
(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公构重庆证监局和公司股票挂牌交易的上海告。证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第八条有下列情形之一的，公司在事第七条公司出现《公司法》第一百条
实发生之日起2个月以内召开临时股东大规定的下列情形之一的，应在事实发生之会：日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足6名时；
人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之
（三）单独或者合计持有公司10%以十以上股份的股东请求时；
上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司章程规定的其他情形。
第九条公司召开股东大会，应当聘请第八条公司召开股东大会，应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符
律、行政法规、本规则和公司章程的规定；合法律、行政法规、本规则和公司章程的
(二)出席会议人员的资格、召集人资格规定；
是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人
(三)会议的表决程序、表决结果是否合资格是否合法有效；
法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是
-52-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(四)应公司要求对其他有关问题出具否合法有效；
的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集第二章股东大会的召集
第十条董事会应当在本规则第七条、第九条董事会应当在本规则第六条、
第八条规定的期限内按时召集股东大会。第七条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条独立董事有权向董事会提第十条独立董事有权向董事会提议议召开临时股东大会。对独立董事要求召召开临时股东大会。对独立董事要求召开开临时股东大会的提议，董事会应当根据临时股东大会的提议，董事会应当根据法法律、行政法规和公司章程的规定，在收律、行政法规和公司章程的规定，在收到到提议后10日内提出同意或不同意召开提议后十日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条监事会有权向董事会提议第十一条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。和主持。
-53-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第十三条单独或者合计持有公司第十二条单独或者合计持有公司百
10%以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份的普通股股东有权向董事
开临时股东大会，并应当以书面形式向董会请求召开临时股东大会，并应当以书面事会提出。董事会应当根据法律、行政法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、规和公司章程的规定，在收到请求后10日行政法规和公司章程的规定，在收到请求内提出同意或不同意召开临时股东大会的后十日内提出同意或不同意召开临时股东书面反馈意见。大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
独或者合计持有公司10%以上股份的股东普通股股东有权向监事会提议召开临时股
有权向监事会提议召开临时股东大会，并东大会，并应当以书面形式向监事会提出应当以书面形式向监事会提出请求。
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续九十日以上单独或者合计持有公
10%以上股份的股东可以自行召集和主司百分之十以上股份的普通股股东可以自持。行召集和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召第十三条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会，同集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证时向上海证券交易所备案。
券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股在股东大会决议公告前，召集股东持股东持股比例不得低于百分之十。
-54-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海通知及发布股东大会决议公告时，向公司证券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条对于监事会或股东自行召第十四条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。外的其他用途。
第十六条监事会或股东自行召集的第十五条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知第三章股东大会的提案与通知
第十七条提案的内容应当属于股东第十六条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。的有关规定。
第十八条单独或者合计持有公司3%第十七条单独或者合计持有公司百以上股份的股东，可以在股东大会召开10分之三以上股份的普通股股东（含表决权日前提出临时提案并书面提交召集人。召恢复的优先股股东），可以在股东大会召开集人应当在收到提案后2日内发出股东大十日前提出临时提案并书面提交召集人。
会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当在收到提案后二日内发出股东除前款规定外，召集人在发出股东大大会补充通知，公告临时提案的内容。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列除前款规定外，召集人在发出股东大明的提案或增加新的提案。会通知后，不得修改股东大会通知中已列股东大会通知中未列明或不符合本规明的提案或增加新的提案。
则第十七条规定的提案，股东大会不得进股东大会通知中未列明或不符合本规
行表决并作出决议。则第十六条规定的提案，股东大会不得进-55-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料行表决并作出决议。
第十九条召集人应当在年度股东大第十八条召集人应当在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股东，临会召开二十日前以公告方式通知各普通股时股东大会应当于会议召开15日前以公股东，临时股东大会应当于会议召开十五告方式通知各股东。在计算起始期限时，日前以公告方式通知各普通股股东。在计不包括会议召开当日。算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十条股东大会的通知包括以下第十九条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）全体普通股股东（含表决权恢均有权出席股东大会，并可以书面委托代复的优先股股东）均有权出席股东大会，理人出席会议和参加表决，该股东代理人并可以书面委托代理人出席会议和参加表不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
如拟讨论的事项需要独立董事发表意（六）网络或其他方式的表决时间及见的，发出股东大会通知或补充通知时应表决程序。
当同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体内
第二十一条股东大会通知和补充通容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合知中应当充分、完整披露所有提案的具体理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出事项需要独立董事发表意见的，发出股东合理判断所需的全部资料或解释。
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
-56-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第二十二条股东大会拟讨论董事、监第二十一条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当充分事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等情况；个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际（二）与公司或其控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。出。
第二十二条（原第二十条部分内容调整至此）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条发出股东大会通知后无第二十三条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不得延期或取消股东正当理由，股东大会不得延期或取消，股大会通知中列明的提案不得取消。一旦出东大会通知中列明的提案不得取消。一旦现延期或取消的情形，召集人应当在原定出现延期或取消的情形，召集人应当在原召开日前至少2个工作日公告并说明原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。因。
第四章股东大会的召开第四章股东大会的召开
第二十四条公司召开股东大会应坚删除
持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十五条公司应当在重庆市召开第二十四条公司应当在重庆市召开股东大会。股东大会。
-57-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
股东大会应当设置会场，以现场会议股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便形式召开，并应当按照法律、行政法规、捷的网络或其他方式为股东参加股东大会中国证监会或公司章程的规定，采用安全、提供便利。股东通过上述方式参加股东大经济、便捷的网络和其他方式为股东参加会的，视为出席。股东大会提供便利。股东通过上述方式参股东可以亲自出席股东大会并行使表加股东大会的，视为出席。
决权，也可以委托他人代为出席和在授权股东可以亲自出席股东大会并行使表范围内行使表决权。
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条公司股东大会采用网络第二十五条公司应当在股东大会通
或其他方式的，应当在股东大会通知中明知中明确载明网络或其他方式的表决时间确载明网络或其他方式的表决时间以及表以及表决程序。
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会结束当日下午3:00。
第二十七条董事会和其他召集人应第二十六条董事会和其他召集人应
当采取必要措施，保证股东大会的正常秩当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条股权登记日登记在册的第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有普通股股东（含表决权恢复的优先股会。并依照有关法律、法规及本章程行使股东）或其代理人，均有权出席股东大会，表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以优先股股东不出席股东大会会议，所委托代理人代为出席和表决。持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先-58-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十九条个人股东亲自出席会议第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。
-59-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第三十条股东出具的委托他人出席第二十九条股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条委托书应当注明如果股第三十条委托书应当注明如果股东
东不作具体指示，股东代理人是否可以按不作具体指示，股东代理人是否可以按自自己的意思表决。己的意思表决。
第三十二条代理投票授权委托书由第三十一条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。为代表出席公司的股东大会。
第三十三条公司董事会、独立董事删除（此条内容调整至修订后的第三十和符合有关条件的股东可向公司股东征集九条）其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第三十四条出席会议人员的会议登第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
-60-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
码、住所地址、持有或者代表有表决权的码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。等事项。
第三十五条召集人和公司聘请的律第三十三条召集人和律师应当依据师将依据证券登记结算机构提供的股东名证券登记结算机构提供的股东名册共同对
册共同对股东资格的合法性进行验证，并股东资格的合法性进行验证，并登记股东登记股东姓名（或名称）及其所持有表决姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席在会议主持人宣布现场出席会议的股东和会议的股东和代理人人数及所持有表决权代理人人数及所持有表决权的股份总数之
的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。
第三十六条股东大会召开时，本公司第三十四条公司召开股东大会，全体
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会董事、监事和董事会秘书应当出席会议，议，经理和其他高级管理人员应当列席会总经理和其他高级管理人员应当列席会议。议。
第三十七条股东大会由董事长主持。第三十五条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事副董事长主持；副董事长不能履行职务或长的，由半数以上董事共同推举的副董事者不履行职务时，由半数以上董事共同推长主持）主持，副董事长不能履行职务或举的一名董事主持。
者不履行职务时，由半数以上董事共同推监事会自行召集的股东大会，由监事举的一名董事主持。会主席主持。监事会主席不能履行职务或监事会自行召集的股东大会，由监事不履行职务时，由监事会副主席主持；监会主席主持。监事会主席不能履行职务或事会副主席不能履行职务或者不履行职务不履行职务时，由监事会副主席主持，监时，由半数以上监事共同推举的一名监事事会副主席不能履行职务或者不履行职务主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事股东自行召集的股东大会，由召集人主持。推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人公司应当制定股东大会议事规则。召推举代表主持。开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议使股东大会无法继续进行的，经现场出席事规则使股东大会无法继续进行的，经现股东大会有表决权过半数的股东同意，股-61-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
场出席股东大会有表决权过半数的股东同东大会可推举一人担任会议主持人，继续意，股东大会可推举一人担任会议主持人，开会。
继续开会。
第三十八条股东发言删除
（一）发言股东应先举手示意，经大
会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。
（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
（四）大会主持人应保障股东行使发言权。
第三十九条在年度股东大会上，董事第三十六条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。述职报告。
第四十条董事、监事、高级管理人员第三十七条董事、监事、高级管理人在股东大会上就股东的质询和建议作出解员在股东大会上应就股东的质询作出解释释和说明。和说明。
第四十一条会议主持人应当在表决第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股份总数以会议登记为准。
第三十九条（第一、二、三款为新增内容，第四、五款为原第三十三条内容）股
东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
-62-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条（原第五十二条内容调整为此条）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，-63-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事
-64-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十二条（此条为原第五十四条内容）股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条（此条为原第五十五条内容）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条（此条为原第五十九条内容）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条（此条为原第五十七条内容）股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东
-65-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条（此条为原第五十八条内容）股东大会会议现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条（此条为原第六十一条内容）股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十七
条第二款所列情形进行表决的，应当对普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十八条（此条为原第六十二条内容）提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
-66-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第四十二条股东大会应有会议记第四十九条股东大会会议记录由董录，由董事会秘书负责。会议记录记载以事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
议的董事、监事、经理和其他高级管理人他高级管理人员姓名；
员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记
（七）公司章程规定应当载入会议记录录的其他内容。
的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
第四十三条召集人应当保证会议记召集人或其代表、会议主持人应当在会议
录内容真实、准确和完整。出席会议的董记录上签名，并保证会议记录内容真实、事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、准确和完整。会议记录应当与现场出席股会议主持人应当在会议记录上签名。会议东的签名册及代理出席的委托书、网络及记录应当与现场出席股东的签名册及代理其他方式表决情况的有效资料一并保存，出席的委托书、网络及其他方式表决情况保存期限不少于十年。
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十四条召集人应当保证股东大第五十条召集人应当保证股东大会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开开股东大会或直接终止本次股东大会，并股东大会或直接终止本次股东大会，并及-67-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料及时公告。同时，召集人应向公司所在地时公告。同时，召集人应向公司所在地中中国证监会派出机构及证券交易所报告。国证监会派出机构重庆证监局及上海证券交易所报告。
第五十一条（此条为原第六十三条内容）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自本次股东大会结束之日起就任。
第五十二条（此条为原第六十四条内容）股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
新增第五十三条公司以减少注册资
本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司
特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
新增第五十四条公司股东大会决议
内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五章股东大会的表决和决议第五章股东大会的表决和决议
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第四十五条股东大会决议分为普通第五十五条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。决议和特别决议。股东大会作出普通决议，股东大会作出普通决议，应当由出席应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东大会的股东（包括股东代理人）所持理人）所持表决权的过半数通过。
表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的2/3以上通过。
第四十六条下列事项由股东大会以第五十六条下列事项由股东大会以
普通决议通过：普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。事项。
第四十七条下列事项由股东大会以第五十七条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，-69-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料定的，以及股东大会以普通决议认定会对以及股东大会以普通决议认定会对公司产公司产生重大影响的、需要以特别决议通生重大影响的、需要以特别决议通过的其过的其他事项。他事项。
第四十八条股东（包括股东代理人）第五十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。股东大公司持有的本公司股份没有表决权，会审议影响中小投资者利益的重大事项且该部分股份不计入出席股东大会有表决时，对中小投资者表决应当单独计票。单权的股份总数。独计票结果应当及时公开披露。公司持有董事会、独立董事和符合相关规定条的本公司股份没有表决权，且该部分股份件的股东可以征集股东投票权。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十九条股东大会审议有关关联第五十九条股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当有效表决总数，关联股东也不参加监票、充分披露非关联股东的表决情况。点票和计票；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十条公司应在保证股东大会合删除（与修订后的第二十四条内容重法、有效的前提下，可以根据情况通过各叠）种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十一条除公司处于危机等特第六十条除公司处于危机等特殊情
殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东大会以特别决议批准，公公司将不与董事、经理和其它高级管理人司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。
第五十二条董事、监事候选人名单删除（此条内容已调整到修订后的第以提案的方式提请股东大会表决。四十条）股东大会就选举董事、监事进行表决
-70-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十三条除累积投票制外，股东删除（此条内容已调整到修订后的第大会将对所有提案进行逐项表决，对同一四十一条）事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条股东大会审议提案时，删除（此条内容已调整到修订后的第不会对提案进行修改，否则，有关变更应四十二条）当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十五条同一表决权只能选择现删除（此条内容已调整到修订后的第场、网络或其他表决方式中的一种。同一四十三条）表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条股东大会采取记名方式第六十一条股东大会采取记名方式投票表决。投票表决。
第五十七条股东大会对提案进行表删除（此条内容已调整到修订后的第决前，应当推举两名股东代表参加计票和四十五条）监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决-71-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条股东大会现场结束时间删除（此条内容已调整到修订后的第不得早于网络或其他方式，会议主持人应四十六条）当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条出席股东大会的股东，删除（此条内容已调整到修订后的第应当对提交表决的提案发表以下意见之四十四条）
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条会议主持人如果对提交第六十二条会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
当立即组织点票。
第六十一条股东大会决议应当及时删除（此条内容已调整到修订后的第公告，公告中应列明出席会议的股东和代四十七条）理人人数、所持有表决权的股份总数及占
-72-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条提案未获通过，或者本删除（此条内容已调整到修订后的第次股东大会变更前次股东大会决议的，应四十八条）当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十三条股东大会通过有关董删除（此条内容已调整到修订后的第事、监事选举提案的，新任董事、监事在五十一条）该提案通过后即刻就任。
第六十四条股东大会通过有关派删除（此条内容已调整到修订后的第现、送股或资本公积转增股本提案的，公五十二条）司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章监管措施
新增第六十三条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股
票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
新增第六十四条股东大会的召集、召
开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第六十五条董事、监事或董事会秘书
违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律
-73-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章附则第七章附则
第六十五条本议事规则未做规定第六十六条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会规则》的有关规定执行。股东大会规则》的有关规定执行。
第六十六条董事会可根据有关法删除
律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
第六十七条本规则所称公告、通知或
股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十八条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“过”、“低于”、“多于”、
“以外”不含本数。
第六十七条董事会可制订本议事规删除则的实施细则。
第六十八条本规则自股东大会通过第六十九条本规则自股东大会审议之日起施行。通过之日起施行。
-74-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案十二
关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
2022年1月7日，上海证券交易所修订发布《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》。为贯彻落实新发布的监管规定，拟对《关联交易管理办法》进行相应修改，修订前后对比表详见附件2。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
重庆港股份有限公司
2022年4月27日
-75-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料附件2公司关联交易管理办法修订对比表修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为规范公司关联交易行为，提第一条为规范重庆港股份有限公司
高公司规范运作水平，保护公司和全体股东（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公的合法权益，根据《上海证券交易所股票上司规范运作水平，保护公司和全体股东的合市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、法权益，根据《上海证券交易所股票上市规《上海证券交易所上市公司关联交易实施指则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上引》等规定，制定本办法。海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，制定本办法。
第二条公司关联交易应当定价公允、第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积审议程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。交易。
新增第三条公司应当保证关联交易
的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
相关交易不得存在导致或者可能导致
公司出现被控股股东、实际控制人及其他关
联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条公司董事会下设的审计委员第四条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。责。
公司在审议关联交易事项时，应当详细-76-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料了解交易标的真实状况和交易对方诚信记
录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约
能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第四条公司临时报告和定期报告中第五条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披非财务报告部分的关联人及关联交易的披
露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》的规定。号》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第
36号——关联方披露》的规定。36号——关联方披露》的规定。
第五条公司及其关联人违反本办法第六条公司及其关联人违反本办法规定的，上海证券交易所将视情节轻重按规定的，上海证券交易所将视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责《股票上市规则》第十三章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。任人给予相应的惩戒。
第二章关联人及关联交易认定第二章关联人及关联交易认定
第六条公司的关联人包括关联法人第七条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。（或其他组织）和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或第八条具有以下情形之一的法人（或其他组织，为公司的关联法人：其他组织），为公司的关联法人（或者其他
（一）直接或者间接控制公司的法人或组织）：
其他组织；（一）直接或者间接控制公司的法人
（二）由上述第（一）项所列主体直接（或其他组织）；
或者间接控制的除公司及其控股子公司以（二）由上述第（一）项所列主体直接
-77-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
外的法人或其他组织；或者间接控制的除公司、控股子公司及控制
（三）由第九条所列公司的关联自然人的其他主体以外的法人（或其他组织）；
直接或者间接控制的，或者由关联自然人担（三）由第十条所列公司的关联自然人任董事、高级管理人员的除公司及其控股子直接或者间接控制的，或者由关联自然人担公司以外的法人或其他组织；任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
（四）持有公司5%以上股份的法人或管理人员的除公司、控股子公司及控制的其
其他组织；他主体以外的法人（或其他组织）；
（五）上海证券交易所根据实质重于形（四）持有公司5%以上股份的法人
式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能（或其他组织）及其一致行动人。
导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司10%以上股份的法人或其他组织等。
第八条公司与前条第（二）项所列主第九条公司与前条第（二）项所列主
体受同一国有资产管理机构控制的，不因此体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。监事或者高级管理人员的除外。
第九条具有以下情形之一的自然人，第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人（三）直接或者间接地控制公司的法人
的董事、监事和高级管理人员；（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
（四）本条第（一）项和第（二）项所人员；
述人士的关系密切的家庭成员；（四）本条第（一）项和第（二）项所
（五）上海证券交易所根据实质重于形述人士的关系密切的家庭成员。
式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
-78-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第十条具有以下情形之一的法人、其第十一条具有以下情形之一的法人、他组织或者自然人，视同公司的关联人：其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的（一）在过去12个月内或者相关协议
协议或者作出的安排，在协议或者安排生效及安排生效后的12个月内，存在第八条、后，或在未来十二个月内，将具有第七条或第十条所述情形之一的法人（或者其他组
者第九条规定的情形之一；织）、自然人；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七（二）中国证监会、上海证券交易所或
条或者第九条规定的情形之一。者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
第十一条公司的关联交易，是指公司第十二条公司的关联交易，是指公
或者其控股子公司与公司关联人之间发生司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
的可能导致转移资源或者义务的事项，包联人之间发生的转移资源或者义务的事项，括：包括：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；款等）；
（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者无息
（四）提供担保；借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；（四）提供担保；
（六）委托或者受托管理资产和业务；（五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组；（七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议；（八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目；（九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十二）销售产品、商品；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十三）提供或者接受劳务；优先认缴出资权等）；
（十四）委托或者受托销售；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十三）销售产品、商品；-79-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（十六）与关联人共同投资。（十四）提供或者接受劳务；（十七）上海证券交易所根据实质重于（十五）委托或者受托销售；形式原则认定的其他通过约定可能引致资（十六）存贷款业务；
源或者义务转移的事项，包括向与关联人共（十七）与关联人共同投资；
同投资的公司提供大于其股权比例或投资（十八）其他通过约定可能引致资源或
比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人者义务转移的事项。
共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联人报备第三章关联人报备
第十二条公司董事、监事、高级管理第十三条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及人员，持股5%以上的股东及其一致行动其一致行动人，应当将其与公司存在的关联人、实际控制人，应当及时向公司董事会报关系及时告知公司。送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十三条公司审计委员会应当确认第十四条公司审计委员会应当确认
公司关联人名单，并及时向董事会和监事会公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。报告。
第十四条公司应及时通过上海证券第十五条公司应及时通过上海证券
交易所网站“公司专区”在线填报或更新公交易所网站“公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。司关联人名单及关联关系信息。
第十五条公司关联自然人申报的信第十六条公司关联自然人申报的信
息包括：息包括：
（一）姓名、身份证件号码；（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十六条公司应当逐层揭示关联人第十七条公司应当逐层揭示关联人
与公司之间的关联关系，说明：与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织（一）控制方或股份持有方全称、组织
机构代码（如有）；机构代码（如有）；
-80-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（二）被控制方或被投资方全称、组织（二）被控制方或被投资方全称、组织
机构代码（如有）；机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。被投资方总股本比例等。
第四章关联交易披露及决策程序第四章关联交易披露及决策程序
第十七条公司与关联自然人拟发生第十八条公司与关联自然人拟发生
的交易金额在30万元以上的关联交易（公的交易金额（包括承担的债务和费用）在司提供担保除外），应当及时披露。30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第十八条公司与关联法人拟发生的第十九条与关联法人（或者其他组交易金额在300万元以上，且占公司最近织）发生的交易金额（包括承担的债务和费一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联用）在300万元以上，且占公司最近一期交易（公司提供担保除外），应当提交董事经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应会审议并及时披露。当提交董事会审议并及时披露。
第十九条公司与关联人拟发生的关第二十条公司与关联人拟发生的关
联交易达到以下标准之一的，除应当及时披联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金（一）与关联人发生的交易金额（包资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额括承担的债务和费用）在3000万元以上，在3000万元以上，且占公司最近一期经审且占上市公司最近一期经审计净资产绝对计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。值5%以上的重大关联交易；前述重大关联公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有交易应当按照《股票上市规则》第6.1.6条执行证券、期货相关业务资格的证券服务机的规定披露审计报告或者评估报告。
构对交易标的出具的审计或者评估报告。对（二）公司为关联人提供担保。
于第七章所述与日常经营相关的关联交易公司关联交易事项未达到本条第一款
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评规定的标准，但中国证监会、上海证券交易估；所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或
（二）公司为关联人提供担保。者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
新增第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数-81-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保
方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款
规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条公司与关联人共同出资设第二十二条公司与关联人共同出资立公司，应当以公司的出资额作为交易金设立公司或者向共同投资的企业增资、减资额，适用第十七条、第十八条和第十九条第时，应当以公司的投资、增资、减资金额作
（一）项的规定。为计算标准，适用本办法第十八条、第十九
条和第二十条第（一）项的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共
同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十一条公司拟放弃向与关联人第二十三条公司因放弃权利导致与共同投资的公司同比例增资或优先受让权关联人发生关联交易的，应当按照《股票上的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所市规则》第6.1.14条的标准，适用本办法涉及的金额为交易金额，适用第十七条、第第十八条、第十九条和第二十条第（一）项十八条和第十九条第（一）项的规定。的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致
公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司
-82-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
的最近一期末全部净资产为交易金额，适用
第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十二条公司进行“提供财务资第二十四条公司不得为本办法第八助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发条和第十条、第十一条规定的关联人提供财生额作为交易金额，适用第十七条、第十八务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
条和第十九条第（一）项的规定。人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条公司进行下列关联交易第二十五条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、则，计算关联交易金额，分别适用第十八条、
第十八条、和第十九条第（一）项的规定：第十九条、和第二十条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类（二）与不同关联人进行的相同交易别相关的交易。类别下标的相关的交易。
-83-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
上述同一关联人，包括与该关联人受同上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接一主体控制，或者相互存在股权控制关系的控制的，或相互存在股权控制关系；以及由其他关联人。
同一关联自然人担任董事或高级管理人员已经按照累计计算原则履行相关义务
的法人或其他组织。的，不再纳入相关的累计计算范围。
已经按照累计计算原则履行股东大会
决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司拟与关联人发生重第二十六条公司拟与关联人发生重
大关联交易的，应当在独立董事发表事前认大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交公司审计委员会应当同时对该关联交
易事项进行审核，形成书面意见，提交董事易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。据。
第二十五条公司董事会审议关联交第二十七条公司董事会审议关联交
易事项时，关联董事应当回避表决，也不得易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
-84-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间
接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条公司股东大会审议关联第二十八条公司股东大会审议关联
交易事项时，关联股东应当回避表决，也不交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
-85-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十七条公司监事会应当对关联第二十九条公司监事会应当对关联
交易的审议、表决、披露、履行等情况进行交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。监督并在年度报告中发表意见。
第二十八条公司履行关联交易控制第三十条公司履行关联交易控制和和日常管理职责的审计委员会应当符合下日常管理职责的审计委员会应当符合下列
列条件：条件：
（一）至少应由三名董事组成，其中独（一）至少应由三名董事组成，其中独
立董事应占多数，独立董事中至少有一名会立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；计专业人士；
（二）由独立董事担任主任委员，负责（二）由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作；主持审计委员会的工作；
（三）审计委员会不得由控股股东提（三）审计委员会不得由控股股东提
名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任；位任职的人员担任；
（四）上海证券交易所要求的其他条（四）上海证券交易所要求的其他条件。件。
第五章关联交易定价删除
第二十九条公司进行关联交易应当删除
签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十条公司关联交易定价应当公删除允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
-86-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市
场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也
无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十一条公司按照前条第（三）项、删除
第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
-87-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十二条公司关联交易无法按上删除
述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章关联人及关联交易应当披露第五章关联人及关联交易应当披露的内容的内容
第三十三条公司与关联人进行本办第三十一条公司与关联人进行本办
法第四章所述的关联交易，应当以临时报告法第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。形式披露。
第三十四条公司披露关联交易应当第三十二条公司披露关联交易应当
向上海证券交易所提交下列文件：向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；（二）与交易有关的协议或者意向书；
董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有
权机关的批文（如适用）；证券服务机构出权机关的批文（如适用）；证券服务机构出
具的专业报告（如适用）；具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；文件；
（四）独立董事的意见；（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文（六）上海证券交易所要求的其他文件。件。
第三十五条公司披露的关联交易公第三十三条公司披露的关联交易公
-88-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
告应当包括：告应当包括：
（一）关联交易概述；（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政（四）关联交易的主要内容和定价政策；策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。（十）控股股东承诺（如有）。
第三十六条公司应在年度报告和半第三十四条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的年度报告重要事项中披露报告期内发生的
重大关联交易事项，并根据不同类型按第三重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十七至四十条的要求分别披露。十九至四十二条的要求分别披露。
第三十七条公司披露与日常经营相第三十五条公司披露与日常经营相
关的关联交易，应当包括：关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；（一）关联交易方；
（二）交易内容；（二）交易内容；
（三）定价政策；（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格，应披露市场参考价格，实际交易价场价格，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比（五）交易金额及占同类交易金额的比
例、结算方式；例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如（六）大额销货退回的详细情况（如有）；有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选（七）关联交易的必要性、持续性、选
择与关联人（而非市场其他交易方）进行交择与关联人（而非市场其他交易方）进行交
-89-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
易的原因，关联交易对公司独立性的影响，易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关（八）按类别对当年度将发生的日常关
联交易进行总金额预计的，应披露日常关联联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。有）。
第三十八条公司披露与资产收购和第三十六条公司披露与资产收购和
出售相关的重大关联交易，应当包括：出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；（一）关联交易方；
（二）交易内容；（二）交易内容；
（三）定价政策；（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价场公允价值和交易价格；交易价格与账面价
值或评估价值、市场公允价值差异较大的，值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。和财务状况的影响情况。
第三十九条公司披露与关联人共同第三十七条公司披露与关联人共同
对外投资发生的关联交易，应当包括：对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情（三）重大在建项目（如有）的进展情况。况。
第四十条公司与关联人存在债权债第三十八条公司与关联人存在债权
务往来、担保等事项的，应当披露形成的原债务往来、担保等事项的，应当披露形成的因及其对公司的影响。原因及其对公司的影响。
第七章日常关联交易披露和决策程第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定序的特别规定
第四十一条公司与关联人进行本办第三十九条公司与关联人进行本办
-90-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
法第十一条第（十一）项至第（十五）项所法第十二条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易的，应视具体情况分别履行列日常关联交易的，应视具体情况按照第四相应的决策程序和披露义务。十条至第四十四条的要求分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十二条首次发生日常关联交易第四十条首次发生日常关联交易的，的，公司应当与关联人订立书面协议并及时公司应当与关联人订立书面协议并及时披披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会会或者股东大会审议。协议没有总交易金额或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。的，应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，按照本条前述规定处理。
第四十三条各类日常关联交易数量第四十一条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三应当在年度报告和半年度报告中按照第三十七条的要求进行披露。十九条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。大会审议并披露。
第四十四条日常关联交易协议在执第四十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议期满后需要续签的，公司应当将新修订或议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。提交董事会或者股东大会审议并及时披露。
协议没有总交易金额的，应当提交股东大会协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
审议并及时披露。
已经股东大会或者董事会审议通过且
正在执行的日常关联交易协议，如果执行过-91-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
第四十五条日常关联交易协议应当第四十三条日常关联交易协议应当
包括：包括：
（一）定价政策和依据；（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；定方法；
（四）付款时间和方式；（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。（六）其他应当披露的主要条款。
第四十六条公司与关联人签订的日第四十四条公司与关联人签订的日
常关联交易协议期限超过三年的，应当每三常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。序和披露义务。
第八章溢价购买关联人资产的特别第七章溢价购买关联人资产的特别规定规定
第四十七条公司拟购买关联人资产第四十五条公司向关联人购买资产，的价格超过账面值100%的重大关联交易，按照规定须提交股东大会审议且成交价格公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股相比交易标的账面值溢价超过100%的，公东大会提供网络投票或者其他投票的便利司应当公告溢价原因。
方式，并应当遵守第四十八条至第五十一条如交易对方未提供在一定期限内交易的规定。标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，说明是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十八条公司应当提供拟购买资删除产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具-92-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十九条公司以现金流量折现法、删除假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与
利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第五十条公司以现金流量折现法或删除假设开发法等估值方法对拟购买资产进行
评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评
估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十一条公司审计委员会应当对删除
上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
-93-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章关联交易披露和决策程序的豁免第八章关联交易披露和决策程序的豁免
第五十二条公司与关联人进行下列第四十六条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司（一）公司单方面获得利益且不支付
债券或者其他衍生品种；对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
（二）一方作为承销团成员承销另一方资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可资助等；
转换公司债券或者其他衍生品种；（二）关联人向公司提供资金，利率
（三）一方依据另一方股东大会决议领
水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需取股息、红利或者报酬。
提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十三条公司与关联人进行下述删除
-94-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行
的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十四条公司与关联人共同出资第四十七条公司与关联人共同出资
设立公司达到重大关联交易的标准，所有出设立公司，如果公司出资额达到第二十条第资方均以现金出资，并按照出资比例确定各（一）项规定的标准，所有出资方均全部以方在所设立公司的股权比例的，公司可以向现金出资，且按照出资额比例确定各方在所上海证券交易所申请豁免提交股东大会审设立公司的股权比例的，可以向上海证券交议。易所豁免适用提交股东大会审议的规定。
第五十五条关联人向公司提供财务删除资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十六条同一自然人同时担任公第四十八条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在司和其他法人或组织的独立董事且不存在
其他构成关联人情形的，该法人或组织与公其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。露。
第五十七条公司拟披露的关联交易第四十九条公司拟披露的关联交易
属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形，按本办法披露或者履行所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的相关义务可能导致其违反国家有关保密的
-95-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。或者履行相关义务。
第五十八条本办法所指关系密切的第五十条本办法所指关系密切的家
家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女庭成员包括：关系密切的家庭成员：包括配
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第五十九条本办法所指公司关联董删除事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接
或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接
控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第六十条本办法所指公司关联股东，删除
系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组
-96-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第六十一条本办法未尽事宜，依照国第五十一条本办法未尽事宜，依照国
家有关法律、法规、《上海证券交易所股票家有关法律、法规、《股票上市规则》及其上市规则》及其他规范性文件的有关规定执他规范性文件的有关规定执行。本办法与有行。本办法与有关法律、法规、《上海证券关法律、法规、《股票上市规则》的有关规交易所股票上市规则》的有关规定不一致定不一致的，以有关法律、法规、《股票上的，以有关法律、法规、《上海证券交易所市规则》的规定为准。
股票上市规则》的规定为准。
第六十二条本办法所称“以上”、“以第五十二条本办法所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”内”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。不含本数。
第六十三条本办法由公司董事会负第五十三条本办法由公司董事会负责解释。责解释。
第六十四条本办法自公司股东大会第五十四条本办法自公司股东大会审议批准后生效。审议批准后生效。
-97-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案十三
关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
2022年1月5日，中国证监会发布《上市公司独立董事规则》（中国证监会〔2022〕14号公告）。2022年1月7日，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）。为贯彻落实新发布的监管规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修改，修改前后对比表详见附件3。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
重庆港股份有限公司
2022年4月27日
-98-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料附件3公司独立董事工作制度修改前后对比表修改前修改后
第一章总则
第一条为规范重庆港股份有限公司为进一步完善重庆港九股份有限公（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立董司（以下简称“公司”）的法人治理结构，事在公司治理中的作用，促进公司独立董改善董事会结构，强化对内部董事及经事尽责履职，依据《中华人民共和国公司理层的约束和监督机制，保护中小股东法》（以下简称“《公司法》”）、《中华及债权人的利益，促进公司的规范运作，人民共和国证券法》（以下简称“《证券根据《上市公司治理准则》（以下简称法》”）、《上市公司独立董事规则》《上《治理准则》）、《关于在上市公司建立海证券交易所股票上市规则》《上海证券独立董事制度的指导意见》（以下简称交易所上市公司自律监管指引第1号—《指导意见》）及公司章程等有关规定，—规范运作》及公司章程等有关规定，特特制定公司独立董事工作制度。
制定公司独立董事工作制度。
第一条独立董事是指不在公司担第二条本制度所称独立董事是指不
任除独立董事外的任何其他职务，并与在公司担任除董事外的其他职务，并与公公司及公司的主要股东不存在可能妨碍司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独其进行独立客观判断关系的董事。立客观判断的关系的董事。
第二条独立董事对公司及全体股原制度第二条调整至新制度第四条第一句东负有诚信与勤勉义务。
新增第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、
提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。（原制
度第十一条修改调整至此处）
第三条独立董事应当按照相关法第四条独立董事对公司及全体股东
律法规、《指导意见》和公司章程的要求，负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法-99-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
认真履行职责，维护公司整体利益，尤律法规、《上市公司独立董事规则》和公其要关注中小股东的合法权益不受损司章程的要求，认真履行职责，维护公司害。整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章独立董事的独立性要求
第五条独立董事必须具有独立性。
独立董事应当在公司治理、内部控制、信
息披露、财务监督等各方面积极履职。
独立董事应当独立公正地履行职责，
第四条独立董事应当独立履行职
不受公司主要股东、实际控制人或者其他责，不受公司主要股东、实际控制人、与公司存在利害关系的单位或个人的影或者其他与公司存在利害关系的单位或响。如发现所审议事项存在影响其独立性个人的影响。
的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
新增第六条独立董事原则上最多在
五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职公司独立董事。
第五条独立董事应当确保有足够的时间和精力在公司有效地履行独立董原制度第五条第一句调整至新制度第事的职责。独立董事一年在公司现场办六条第一款最后半句公（包括出席董事会和股东大会）的时原制度第五条第二句删除间不得低于十五个工作日。
新增第七条下列人员不得担任独立
-100-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属
-101-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父
母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者公司
章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章独立董事的任职条件
新增第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
新增第九条担任独立董事应当符合
下列基本条件：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关
于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
-102-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等
的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定《》保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（十一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（十二）具有五年以上法律、经济、会
计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（十三）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
新增第十条独立董事候选人应当无
下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
-103-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
新增第十一条公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5年以上全职工作经验。
第四章独立董事的提名、选举和更换程序
新增第十二条独立董事的提名、选举
和更换应当依法、规范地进行。
新增第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
新增第十四条独立董事的提名人在
-104-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
新增第十五条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情
形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
新增第十六条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》附件中的《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明《》上市公司独立董事履历表》等书面文件。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所可以要求公司董事
会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已-105-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
新增第十七条公司召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取
消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第六条独立董事每届任期与公司第十八条独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可其他董事任期相同，任期届满，连选可以以连任，但连任时间不得超过六年。连任，但是连任时间不得超过六年。
第七条独立董事连续3次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况丧失其独立性及《公司法》中规定的不得担任董第十九条独立董事连续三次未亲自
事的情形外，独立董事任期届满前不得出席董事会会议的，由董事会提请股东大无故被免职。提前免职的，公司应将其会予以撤换。
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。（原制度第七条最后一句前部分调整至此处）
第八条独立董事在任期届满前可第二十一条独立董事在任期届满前以提出辞职。独立董事辞职应向董事会可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关-106-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料关或其认为有必要引起公司股东和债权或其认为有必要引起公司股东和债权人注人注意的情况进行说明。如因独立董事意的情况进行说明。
辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十二条（原制度第八条最后一句调整至此处）如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。
该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
新增第二十三条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，应当自出现该等情形之日起
1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章独立董事的职权
新增第二十四条独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
-107-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料独立董事应当向公司股东大会提交
年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。
述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第九条为了充分发挥独立董事的第二十五条为了充分发挥独立董事作用，独立董事除应当具有公司法和其的作用，独立董事除应当具有《公司法》他相关法律、法规赋予董事的职权外，和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、在公司拟与关联人达成总额高于（一）重大关联交易（指公司拟与关联
300万元或高于公司最近经审计净资产人达成的总额高于300万元或高于公司值的5％的关联交易时，首先应由独立董最近经审计净资产值的5％的关联交易）事进行判断，待其认可后，提交董事会应由独立董事事前认可，需要提交股东大讨论；独立董事作出判断前，可以聘请会审议的关联交易，应当在独立董事发表中介机构出具独立财务顾问报告，作为事前认可意见后，提交董事会审议；独立其判断的依据。董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
2、向董事会提议聘用或解聘会计师独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
3、向董事会提请召开临时股东大事务所；
会；（三）向董事会提请召开临时股东大
4、提议召开董事会；会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机（四）提议召开董事会；
构；（五）在股东大会召开前公开向股东征
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6、可以在股东大会召开前公开向股集投票权；
东征集投票权。（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同原制度第十条内容调整至新制度第二十五意。如上述提议未被采纳或上述职权不
条第二、第三及第四款内容
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十一条如果公司董事会下设薪
酬、审计、提名等委员会的，独立董事原制度第十一条修改调整至新制度第三条应当在委员会成员中占有二分之一以上第二款的比例。
第十二条独立董事应当对以下事第二十六条独立董事应当对上市公
项向董事会或股东大会发表独立意见：司下列重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任、解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员薪酬的（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
确定；（四）聘用、解聘会计师事务所；
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4、公司的股东、实际控制人及其关（五）因会计准则变更以外的原因作出
联企业对上市公司现有或新发生的总额会计政策、会计估计变更或重大会计差错
高于公司最近经审计净资产值5%的借更正；
款或其它资金往来，及公司是否采取有（六）公司的财务会计报告、内部控制效措施回收欠款；被会计师事务所出具非标准无保留审计意
5、独立董事认为可能损害中小股东见；
权益的事项；（七）内部控制评价报告；
6、公司章程规定的其它事项。（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值
的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
-110-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料独立董事应当就前款事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十三条独立董事应当就上述事
项发表以下几类意见之一：
1、同意；原制度第十三条内容调整至新制度第
2、保留意见及其理由；二十六条第二款
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
第十四条如有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见原制度第十四条内容调整至新制度第
予以公告，独立董事意见分歧无法达成二十六条第三款一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第十五条独立董事发表意见采取删除书面方式。
新增第二十七条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
-111-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
新增第二十八条独立董事发现公司
存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
新增第二十九条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
新增第三十条公司股东间或者董事
间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
-112-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
新增第三十一条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章独立董事履职保障
第十六条为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他第三十二条（为原制度第十六条第二董事同等的知情权。凡须经董事会决策项）为了保证独立董事有效行使职权，公的事项，公司保证按法定的时间提前通司应当为独立董事履行职责提供所必需的知独立董事并同时提供足够的资料；如工作条件。公司董事会秘书应积极为独立独立董事认为资料不充分的，可以要求董事履行职责提供协助，如介绍情况、提补充。当2名或2名以上独立董事认为供材料等，定期通报公司运营情况，必要资料不充分或论证不明确时，可联名书时可组织独立董事实地考察。独立董事发面向董事会提出延期召开董事会会议或表的独立意见、提案及书面说明应当公告
延期审议该事项，董事会应予以采纳。的，公司应及时协助办理公告事宜。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司保证提供独立董事履行职
-113-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有
关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）公司给予独立董事适当的工作津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司的主要股东或有利害关系的机
构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条（为原制度第十六条第一项）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十四条（为原制度第十六条第三项）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
-114-重庆港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
新增第三十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十六条（为原制度第十六条第四项）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
新增第三十七条公司可以建立必要
的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第十七条本制度由公司董事会负第三十八条本制度由公司董事会负责解释。责解释。
第十八条本制度自公司股东大会第三十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。审议通过之日起生效。