广联达:北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司实施2022年员工持股计划相关事宜的法律意见书

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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司实施
2022年员工持股计划相关事宜的
法律意见书
致：广联达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（“本所”）接受广联达科技股份有限公司（“公司”）的委托，作为公司的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（“《监管指引第1号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广联达科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次拟实施2022年员工持股计划（“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司实施本次员工持股计划相关法律问题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书随其他材料一起公开披露，并对本法律意见书依法承担相应责任。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系由北京广联达软件技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，2007年12月28日在北京市工商行政管理局完成股份有限公司的注册登记手续。
经中国证监会以《关于核准广联达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]507号）核准，公司于2010年5月11日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2500 万股；经深交所《关于广联达软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]162号）同意，公司公开发行的股票于2010年5月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“广联达”，股票代码为“002410”。
公司现持有北京市海淀区市场监督管理局于2021年6月9日核发的统一社会信用代码为 91110000700049024C 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为人民币118701.2398万元，法定代表人为刁志中，住所为北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼。
根据公司的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，《广联达科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已
分别经公司职工代表大会、公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第
十八次会议审议通过，公司独立董事出具专项意见。
本所按照《试点指导意见》和《监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据公司提供的会议文件并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划
时已按照法律、行政法规的规定履行程序，将真实、准确、完整、及时地实施信息披露，本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司会议文件、公司监事会和独立董事
专项意见并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅公司《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将
自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分
第（三）项关于风险自担原则的要求。
（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为公司核心
管理人员以及核心业务（技术）人员，公司董事、监事及高级管理人员未参与本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为公司已计
提的奖励基金，本次员工持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。符合《试点指导意见》第二部分第
（五）项对员工持股计划资金来源的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为通过二级
市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买
的标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划股票来源的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为36个月，自
公司最后一笔标的股票的购买完成之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分
第（六）项对员工持股计划持股期限的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。上述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过
股权激励获得的股份。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对于员工持股计划规模的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的最高管理权力机构
为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。公司并制定了《公司2022年员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。在获得股东大会批准后，本次员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划管理的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划包含如下内容，符合
《试点指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划内容的相关规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
（三）符合《监管指引第1号》对员工持股计划内容的要求经审阅，《员工持股计划（草案）》全文内容涵盖《监管指引第1号》第6.6.7条规定的员工持股计划草案应当包含的主要内容，符合《监管指引第1号》对员工持股计划内容的要求。
基于以上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》和《监管指引第1号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2022年4月12日，公司召开2022年第一次职工代表大会，讨论并同意
实施本次员工持股计划。符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2022年4月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事已对本次员工持股计划发表独立意见，认为未发现公司存
在《试点指导意见》、《监管指引第1号》等法律、法规规定的禁止实施员工持股
计划的情形；本次员工持股计划的内容符《试点指导意见》、《监管指引第1号》
等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实
施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；公司董事会审议员工持股计划的程序和决策合法、有效。
公司已召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，认为公司不存在《试点指导意见》、《监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计
划的情形；《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《试点指导意见》、《监管指引第1号》有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》、《监管指引第1号》等相关法律、法规、规范
性文件规定的条件，符合本次员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司已通过职工代表大会等组
织征求员工意见，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在违反法律、法规的情形；公司实施本次员工持股计划有助于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
上述独立董事意见及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请本所为实施本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。（二）尚需履行的程序根据《试点指导意见》，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利（包括表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）；公司董事、监事、高级管理人员未参与本次员工持股计划。根据《员工持股计划（草案）》，公司股东大会审议与本次员工持股计划相关事项时，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本次员工持股计划即可以实施。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划经股东大会审议时如涉及关联股东的回避表决安排未违反相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司董事、监事及高级管理人员未持有本次员工持股计划份额，与本次员工持股计划不存在关联关系。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。
基于上述，本所律师认为，公司关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
公司已在董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划全文、独立董事、监事会意见等相关文件。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引第1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《监管指引第1号》
有关员工持股计划内容的相关规定；
3、公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段
所必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过；
4、公司应按照《试点指导意见》及《监管指引第1号》的规定履行与本次
员工持股计划相关的信息披露义务。
本法律意见书正本两份，无副本。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司实施
2022年员工持股计划相关事宜的的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军张宗珍赵吉奎
2022年4月18日