长青股份:上海市锦天城律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江苏长青农化股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：江苏长青农化股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”、“长青股份”）的委托，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件的有关规定及《江苏长青农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏长青农化股份有限公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、《江苏长青农化股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神发表法律意见。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备法律文件，随其
1他材料一起公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据
有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、实施本次回购注销的批准和授权2019年11月8日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，基于股东大会授权，公司董事会根据2019年限制性股票激励计划的规定，办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划等事项。
2020年11月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划的议案》、《关于修订的议案》。
2022年4月15日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司有2名激励对象因离职已不符合激励条件，108名激励对象因业绩考核指标未达到公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期100%解除限售条件，公司对110名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票4300000股进行回购注销。
公司独立董事就本次回购注销发表了如下独立意见：“鉴于2名激励对象因离职已不符合激励条件，108名激励对象2021年度公司层面业绩考核指标未达到《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的第三个解除限售期100%解除限售条件，需对110名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票4300000股进行回购注销，符合《管理办法》、《激励计划（修订稿）》、《考核管理办法（修订稿）》等有关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划（修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长青股份已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况
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（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（修订稿）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”根据公司提供的长青股份与激励对象张振明于2021年9月1日、余兵于2022年3月1日签署的《解除劳动合同协议书》，张振明、余兵因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对该激励对象已获授但尚未解锁的172000股限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划（修订稿）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2018年合并报表为固定基数，2019年合并报表营业收入增长
第一个解除限售期
率不低于12%，或净利润增长率不低于15%。
以2018年合并报表为固定基数，2020年合并报表营业收入增长
第二个解除限售期
率不低于25%，或净利润增长率不低于22%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长
第三个解除限售期
率不低于40%，或净利润增长率不低于45%。
上述各年度净利润增长率以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
其中：2020年、2021年根据业绩考核目标的完成情况，按照当年可解除限售比例确定全体激励对象当年可解除限售的限制性股票数量。
2021年业绩考核目标完成区间可解除限售比例如下表所示：
业绩考核目标解除限售比例
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率不低于
100%
40%，或净利润增长率不低于45%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低于40%但
90%
不低于37%，或净利润增长率低于45%但不低于40%。
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以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低于37%但
80%
不低于34%，或净利润增长率低于40%但不低于35%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低于34%但
70%
不低于31%，或净利润增长率低于35%但不低于30%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低于31%但
60%
不低于28%，或净利润增长率低于30%但不低于26%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低于28%但
50%
不低于25%，或净利润增长率低于26%但不低于22%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低于25%，
0%
或净利润增长率低于22%。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表营业收入
3764717682.44元，归属于上市公司股东的净利润248534907.87元，以2018年合并报
表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率为25.46%，归属于上市公司股东的净利润下降22.19%，2021年度公司层面业绩考核指标满足《激励计划（修订稿）》设定的第三个解除限售期可解除限售比例达50%的解除限售条件，公司董事会决定对108名激励对象
第三个解除限售期未达解锁条件的4128000股限制性股票回购注销。
（二）实施本次回购注销的数量和价格
公司于2019年11月8日向上述110名激励对象授予限制性股票，授予价格为4.16元/股，并按时足额缴纳了认购款项。根据《激励计划（修订稿）》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”上述110名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票自完成股份授予登记至本
法律意见书出具日，公司在2020年6月实施2019年年度权益分派时派发了现金红利，每
10股派发现金股利人民币2元（含税），在2021年6月实施2020年年度权益分派时派发
了现金红利，每10股派发现金股利人民币2元（含税），股权激励限售股的股息由公司自行派发。根据《激励计划（修订稿）》之“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”的规定：“（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制
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性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”鉴于本次回购的限制性股票4300000股现金红利未予以发放，本次回购注销的限制性股票数量、回购价格无需进行调整，回购注销数量仍为4300000股，回购价格仍为授予价格4.16元/股。本次回购注销数量占2019年限制性股票激励计划授予限制性股票总数
21999901股的19.55%，占回购注销前公司股份总数653904550股的0.66%。
据此，本所律师认为，长青股份本次回购注销的回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、本次回购注销尚需履行的程序
公司本次回购注销尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规范性文件规定，持续履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》等法律法规的规定需提交公司股东大会审议批准并办理就本次回购注销所引致的公司注册资本减少、股份注销履行相应的法定程序。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的
相关规定；公司应就本次回购注销持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）6（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）上海市锦天城律师事务所
负责人：经办律师：
顾功耘王高平
经办律师：
周绮丽
2022年4月15日
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