兴森科技:证券投资与衍生品交易管理制度

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
证券投资与衍生品交易管理制度
（2022年4月）
第一章总则
第一条为规范深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）证券投
资及衍生品交易行为，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证
投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。
本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条下列情形不适用本制度：
（一）作为公司或者控股子公司主营业务的证券投资及衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，公司进行证券投资
与衍生品交易的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金直接或者间接进行证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。
第五条公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。所有交易均以正常生产经营为基础，以具体业务为依托，以规避和防范风险、增强公司财务稳健性为目的，不开展以投机或套利为目的的交易。
第六条公司应当以自身名义或子公司名义设立证券账户或者衍生品交易账户，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资或衍生品交易。
第七条公司开展衍生品交易业务，只允许与经国家外汇管理总局和中国人民银行批
准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第八条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金后十二个月内不得进
行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第九条本制度适用于公司及全资/控股子公司。未经公司同意，公司下属全资/控股
子公司不得进行证券投资与衍生品交易。如全资/控股子公司拟进行证券投资与衍生品交易，应先将方案及相关材料呈报公司，在公司履行相关审议程序并获批准后方可实施。
公司及下属各单位应严格控制证券投资与衍生品交易的种类及规模，不得影响公司正常经营。
第二章证券投资与衍生品交易的决策权限
第十条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
第十一条公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时
履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。第十二条公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
第三章证券投资与衍生品交易的风险控制
第十三条公司财务管理部负责证券投资与衍生品交易业务的具体实施和管理，包括
但不限于业务计划制定、资金筹集、业务操作及日常管理。负责人需定期向董事会报告证券投资与衍生品交易业务情况。
第十四条公司开展证券投资与衍生品交易的内部操作流程：
1、采购、销售等相关业务部门将基础业务信息报送财务管理部，财务管理部汇总后
作为分析及制定业务风险防范措施的依据。
2、财务管理部基于业务变动趋势的研究和判断，提出开展或中止业务的建议方案/交易计划，报总经理审批。总经理审批通过后，报公司董事会/股东大会审批。
3、财务管理部根据已审批通过的交易计划，经对比选定合作的金融机构，具体实施相关业务操作。
4、财务管理部建立证券投资或衍生品交易台账，对每笔交易的委托日期、成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等重要信息进行登记，及时跟踪交易情况，定期提供损益及风险分析。
5、财务管理部应将证券投资与衍生品交易的审批情况和执行情况及时向证券投资部/
董事会秘书通报，董事会秘书负责根据相关要求履行信息披露义务。
第十五条公司在从事衍生品交易前，应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构就待选的衍生品进行分析比较并出具报告。
第十六条公司从事衍生品交易前，应当根据企业会计准则相关规定及指南，确定衍生品交易业务的计量及核算方法。
第十七条公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品的种类、规模及时
间上相匹配，由董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
第四章证券投资与衍生品交易的管理与监督
第十八条公司财务管理部应针对证券投资与衍生品交易的业务类型或者不同交易对
手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
财务管理部应当跟踪证券投资品种与衍生品的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估风险敞口变化情况，并向公司管理层和董事会提交包括证券投资与衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第十九条财务管理部应针对已开展的证券投资与衍生品业务特点，制定切实可行的
应急处理预案，以及时应对业务操作过程中可能发生的重大突发事件。
第二十条在外汇衍生品交易业务操作过程中，财务管理部应按照与金融机构签署的
外汇衍生品业务文件中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算，避免交割违约风险。
第二十一条对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品投资，财务管理部应密切
关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估，并相应调整交易对手履约担保品的头寸。
第二十二条公司交易的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值
变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万人民币时，公司应当及时披露。
第二十三条当公司证券投资或者衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重
大风险时，财务管理部应当及时提交分析报告和解决方案，随时跟踪业务进展情况，同时上报公司管理层，并组织商讨应对措施，采取切实可行的措施，实现对风险的有效控制。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十四条公司审计部负责审查证券投资与衍生品交易业务的审批情况、实际操作
情况、产品交割情况及盈亏情况，督促会计人员及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
第二十五条公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资与衍生品交易情况，以加强对公司证券投资与衍生品交易的跟踪管理，控制风险。
第二十六条公司监事会有权对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行监督。
第二十七条公司应在定期报告中详细披露报告期内的证券投资情况和已经开展的衍生品交易情况。
第五章档案管理与信息保密
第二十八条证券投资与衍生品交易业务的交易结算资料、账户开户资料、各类内部
授权文件等档案应由公司财务管理部建档保存，保管期限不少于5年。他人因公务需要调阅的，应得到财务管理部负责人的批准。第二十九条参与公司证券投资与衍生品交易业务的所有人员应恪守公司保密制度，未经许可不得泄露证券投资与衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金情况等相关信息。
第三十条证券投资与衍生品交易业务操作环节相互独立，执行、复核、审批相分离，经办人员不得为自己或他人谋取不当利益。
第六章附则
第三十一条本制度的“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十二条本制度未尽事宜，应当按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十四条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
二〇二二年四月十八日