宏润建设:关于宏润建设集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
宏润建设集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
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https://www.tclawfirm.com/法律意见书浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
的法律意见书
编号：TCYJS2022H0504 号
致：宏润建设集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及现行有效的《宏润建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”或“公司”）的委托，指派本所律师参加宏润建设
2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），受新冠肺炎疫情的影响，本所律师采用线上视频的方式参会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随宏润建设本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法》《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等法
律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏润建设本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：法律意见书
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2022年3月30日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年4月18日召开公司2022年第一次临时股东大会。公司已于2022年4月1日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告本次股东大会通知，并于2022年4月12日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告本次股东大会的提示性公告暨补充通知，通知包括了本次股东大会召开时间、召开方式、地点、出席对象、审议事项、登记方法等内容。
（二）本次股东大会采取视频通讯投票和网络投票相结合的方式。根据本次
股东大会会议通知，本次股东大会现场会议原定于2022年4月18日（星期一）下午14：00在上海市龙漕路200弄28号宏润大厦17楼会议室召开。鉴于股东大会召开日，根据政府有关部门疫情防控要求，原定现场会议地址尚未完全解封，本次股东大会以通讯方式召开，公司向登记参会的股东提供了视频通讯接入的参会方式。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）本次股东大会的股权登记日为2022年4月13日。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）根据《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》以及本次
股东大会会议通知，出席本次股东大会视频通讯会议的人员为：法律意见书
1.股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司全体股东或其委托代理人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
经本所律师查验，本次股东大会以视频通讯方式和网络投票方式出席的股东及股东代理人共计17名，共计代表股份469879381股，占公司总股本的
42.6194%，其中：以视频通讯方式出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8名，共计代表股份468771295股，占公司总股本的42.5189%；进行网络投票的股东共计9名，共计代表股份1108086股，占公司总股本的0.1005%，通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统验证其股东资格；通过视频通讯方式出席会议和网络投票的中小投资者
（是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东之外其他的股东）共计16名，共计代表股份37515788股，占公司总股本的3.4028%。
本所律师认为，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师查验，本次股东大会会议按照法律、行政法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就本次股东大会审议的议案进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）本次股东大会合并统计了通过视频通讯方式投票与网络投票的表决结果。其中网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。
（三）本次股东大会各项议案表决情况如下：法律意见书
1.选举第十届董事会6名非独立董事
1.1选举郑宏舫为公司董事
获得票数：469860644票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%。
其中，获得出席会议的中小投资者票数为：37497051票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9501%。
表决结果：郑宏舫当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.2选举尹芳达为公司董事
获得票数：469860643票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%。
其中，获得出席会议的中小投资者票数为：37497050票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9501%。
表决结果：尹芳达当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.3选举何秀永为公司董事
获得票数：469860643票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%。
其中，获得出席会议的中小投资者票数为：37497050票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9501%。
表决结果：何秀永当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.4选举李剑彤为公司董事
获得票数：469860643票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%。
其中，获得出席会议的中小投资者票数为：37497050票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9501%。
表决结果：李剑彤当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.5选举赵余夫为公司董事
获得票数：469860643票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%。法律意见书其中，获得出席会议的中小投资者票数为：37497050票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9501%。
表决结果：赵余夫当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.6选举郑恩海为公司董事
获得票数：469860643票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%。
其中，获得出席会议的中小投资者票数为：37497050票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9501%。
表决结果：郑恩海当选为公司第十届董事会非独立董事。
2.选举第十届董事会3名独立董事
2.1选举张丽明为公司独立董事
获得票数：469860643票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%。
其中，获得出席会议的中小投资者票数为：37497050票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9501%。
表决结果：张丽明当选为公司第十届董事会独立董事。
2.2选举周国良为公司独立董事
获得票数：469860643票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%。
其中，获得出席会议的中小投资者票数为：37497050票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9501%。
表决结果：周国良当选为公司第十届董事会独立董事。
2.3选举金小明为公司独立董事
获得票数：469860643票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%。
其中，获得出席会议的中小投资者票数为：37497050票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9501%。法律意见书表决结果：金小明当选为公司第十届董事会独立董事。
3.《关于第十届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：同意469864081股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9967%；反对15300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0033%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意37500488股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9592%；反对15300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4.选举第十届监事会2名监事
4.1选举胡震敏为公司监事
获得票数：469860643票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%。
其中，获得出席会议的中小投资者票数为：37497050票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9501%。
表决结果：胡震敏当选为公司第十届监事会监事。
4.2选举鲁红兵为公司监事
获得票数：469860643票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%。
其中，获得出席会议的中小投资者票数为：37497050票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9501%。
表决结果：鲁红兵当选为公司第十届监事会监事。
5.《关于及其摘要的议案》
表决结果：同意37503488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9672%；反对12300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0328%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意37503488股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9672%；反对12300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0328%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
浙江宏润控股有限公司为关联股东，对本项议案已回避表决，合计所持有表决权股份432363593股不计入本议案有表决权的股份总数。
6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：同意469867081股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对12300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意37503488股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9672%；反对12300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0328%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
7.《关于制定的议案》
表决结果：同意37503488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9672%；反对12300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0328%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意37503488股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9672%；反对12300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0328%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
浙江宏润控股有限公司为关联股东，对本项议案已回避表决，合计所持有表决权股份432363593股不计入本议案有表决权的股份总数。
8.《关于公司代员工持股计划与控股股东签订股份转让协议暨关联交易的议案》法律意见书
表决结果：同意37503488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9672%；反对12300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0328%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意37503488股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9672%；反对12300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0328%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
浙江宏润控股有限公司为关联股东，对本项议案已回避表决，合计所持有表决权股份432363593股不计入本议案有表决权的股份总数。
根据表决结果，提交本次股东大会审议的非累计投票议案均获同意通过，采取累积投票方式选举董事、监事的议案全部候选人均当选，全部议案均为普通决议事项。本次股东大会全部议案均涉及中小投资者利益，公司对中小投资者的表决进行了单独计票。针对议案“5”、“7”以及“8”关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《证券法》《公司法》《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会会议人员资格以及本次股东大会表决程序均符合
法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
本法律意见书出具日期为2022年4月18日。
本法律意见书正本贰份，无副本。