昊华科技:北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

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致：昊华化工科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，北京市通商律师事务所（下称“本所”）接受昊华化工科技集团股份有限公司（下称“公司”或“昊华科技”）的委托，就昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（下称“2019年限制性股票激励计划”或“《激励计划》”）调整回购价格（下称“本次回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票（下称“本次回购注销”）相关事项（以上合称“本次回购注销相关事项”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师得到如下保证：
1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签
字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3.公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认
和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提
供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理
理解、判断和引用。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
1.本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
2.本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向
本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见；
3.本《法律意见书》仅对昊华科技本次回购价格调整、本次回购注销所涉及的
相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告，但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺；
4.如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保
证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正；
5.本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次回购价格调整、本次
回购注销必备文件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任；
6.本《法律意见书》仅供公司为实行本次回购价格调整、本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖；
7.本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销相关事项的批准和决策程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司己就本次回购注销相关事项履行如下批准和决策程序：
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与2019年限制性
股票激励计划相关的议案，同意授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜。2022年4月18日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七届监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意首次授予限制性股票回购价格调整为11.02元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为12.34元/股；审议通过了《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，同意回购注销132名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票324923股。公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司就本次回购注销相关事项已履行了现阶段必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销相关事项的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予的8名激励对象因个人原因辞职、1名激励对象退休、1名激励对象因不受个人控制的
岗位调动与公司解除或终止劳动关系、1 名激励对象因个人层面绩效考核结果为 C、
121名激励对象因业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，
公司将对上述首次授予权益的132名激励对象共计324923股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格
1.本次回购价格调整
公司于2020年7月1日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本917229657股为基数，每股派发现金红利0.17205元（含税）；于2021年6月15日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本
919229657股为基数，每股派发现金红利0.247元（含税）。鉴于上述利润分配方案
已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定应对公司2019年限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。
根据《激励计划》的相关规定，派息时回购价格的调整方法为P＝P0-V（其中P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格），激励计划首次授予限制性股票授予价格为11.44元/股，激励计划预留授予限制性股票授予价格为12.59元/股。
结合上述，本次已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行如下调整：
（1）首次授予限制性股票回购价格的调整
调整后的回购价格=11.44-0.17205-0.247=11.02元/股
（2）预留授予限制性股票回购价格的调整
调整后的回购价格=12.59-0.247=12.34元/股
2.本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，因（1）1名激励对象退休；（2）1名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系；（3）1名激励对象个人层面
绩效考核结果为C；（4）121名激励对象业务单元考核结果不满足当期限制性股票
全部解除限售的条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票以授予价格进行回购。
根据《激励计划》的相关规定，因8名激励对象因个人原因已从公司辞职，且未造成《激励计划》第十三章第二条第（五）款所述的负面影响，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价的孰低值进行回购。回购时市价是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。2022年4月18日公司股票收盘价为34.32元/股。
综上，本次回购注销的回购价格为11.02元/股。
（三）本次回购注销的数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的A股普通股股票，回购注销的股票数量总计为324923股，占本次回购注销前公司总股本的
0.035%。
（四）本次回购注销相关事项的授权
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次回购注销相关事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。（五）本次回购注销的资金总额及资金来源公司用于本次回购注销的资金总额约为人民币3580651.46元，资金来源均为自有资金。
（六）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少324923股，公司股份总数减少324923股。公司股本结构变动情况如下表所示：
本次变动前本次减少本次变动后股份性质比例股份数量比例数量（股）数量（股）
（%）（股）（%）
一、有限售条
56259770761.20%32492356227278461.19%
件股份
二、无限售条
35663195038.80%035663195038.81%
件股份
总计919229657100.00%324923918904734100.00%
注：本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终办理结果为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销涉及的原因、回购价格、数量、资金总额和资金来源等相关事项符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见综上，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，公司就本次回购价格调整、本次回购注销已履行现阶段必要的决策程序；本次回购价格调整、本次回购注销符
合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》办理股份注销登记、减资等相关手续。
（以下无正文）