梅安森:北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

法律意见书
北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦9层、10层、13层、17层
邮政编码：100022电话：（010）65219696传真:（010）88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：重庆梅安森科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆梅安森科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1法律意见书
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、梅安森或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实行股权激励的条件
（一）梅安森成立于2003年5月21日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆梅安森科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2011﹞1640号）核准以及深圳证券交易所
2法律意见书批准，梅安森于2011年11月2日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“梅安森”，股票代码“300275”。
梅安森目前持有重庆市市场监督管理局于2021年11月18日核发的统一社
会信用代码为915001077500638601的《营业执照》，类型为股份有限公司(上市公司)，法定代表人为马焰，注册资本为18822.0755万元，成立日期为2003年
5月21日，营业期限为2003年5月21日至永久，住所为重庆市九龙坡区福园
路28号，经营范围为计算机软件开发，计算机网络技术开发，计算机系统服务，计算机硬件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿山专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，通讯设备（不含卫星地面接收设备）的制造、销售及技术服务，安防监控系统的设计、开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，环境监测专用仪器仪表的设计、技术开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，承接环境治理业务，社会公共安全设备及器材的研究、技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，对信息系统、安全仪器仪表装置进行检测，货物进出口、技术进出口，从事建筑相关业务，销售五金、钢材，防爆电气设备的安装、维护、修理业务，机电设备安装工程专业承包贰级（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月18日出具的“中喜财审 2022S00699 号”《审计报告》、公司出具的书面承诺，并经本所律师通过中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会重庆监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/chongqing/index.shtml）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，梅安森为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，梅安森符合实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容2022年4月18日，梅安森召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要。根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划主要内容如下：
（一）限制性股票的种类、来源、数量和分配
1、限制性股票的种类和来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股
票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、限制性股票的数量
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计426.00万股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额的2.2633%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的股票总数累计未超过本次股权
激励计划公告时公司股本总额的20%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次股权激励
计划公告时公司股本总额的1%。
在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
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发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次股权激励计划的规定予以相应的调整。
3、限制性股票的分配情况
根据《股权激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次股权激励授予限制性股占授予限制性股姓名职务计划公告时公司
票数量（万股）票总数的比例总股本的比例
周和华董事、总裁20.004.6948%0.1063%
叶立胜副董事长、总工程师20.004.6948%0.1063%
金小汉董事13.003.0516%0.0691%
董事、副总裁、财务
郑海江13.003.0516%0.0691%负责人
刘航董事、副总裁13.003.0516%0.0691%
冉华周副总裁、董事会秘书13.003.0516%0.0691%
胡世强副总裁13.003.0516%0.0691%
张亚副总裁8.001.8779%0.0425%
核心技术、业务、管理人员
313.0073.4742%1.6629%
85人
合计426.00100.0000%2.2633%
基于上述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已经明确了本次股权激励计划所涉限制性股票的种类、来源、数量及分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次股权激励计划限制性股票的种类、来
源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款及《上市规则》第
8.4.3条、第8.4.5条的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
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根据《股权激励计划（草案）》，授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、归属安排
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。归属日不得为下列期间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
本次股权激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授
第一次归属期20%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授
第二次归属期40%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授
第三次归属期40%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
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归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股
份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十二条第二款、第四十四条、《上市规则》第8.4.6条及《公司法》、《证券法》的相关规定。
（三）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票授予价格
根据《股权激励计划（草案）》，授予限制性股票的授予价格为每股6.58元。
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2、限制性股票授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、《股权激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.35元的50%；
2、《股权激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股13.15元的50%。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求本次股权激励计划限制性股票的归属考核年度为2022年至2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下：
归属期业绩考核指标
2022年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利
第一个归属期
润较2021年度增长率不低于20%。
2023年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利
第二个归属期
润较2021年度增长率不低于44%。
2024年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利
第三个归属期
润较2021年度增长率不低于72.8%。
注：上述考核指标均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
若未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照《重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》分年
进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)具体情况如下表所示：
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考评结果 S≥80分 60分≤S