智光电气:章程修订对照表

章程修订对照表
广州智光电气股份有限公司章程修订对照表
(经2021年年度股东大会审议通过后方始生效)
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会
议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修订前后的内容对照如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东和债权人的
人的合法权益，规范公司的组织和合法权益，规范公司的组织和行为，根行为，根据《中华人民共和国公司据《中华人民共和国公司法》（以下简法》（以下简称《公司法》）、《中称《公司法》）、《中华人民共和国证华人民共和国证券法》（以下简称券法》（以下简称《证券法》，2019年《证券法》，2019年修订）、《深修订）、《深圳证券交易所股票上市规圳证券交易所股票上市规则》（2020则》（2022年修订）、《上市公司章程年修订）、《上市公司章程指引》指引》（2022年修订）和其他有关规定，
（2019年修订）和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》第二条公司系依照《公司法》和其和其他有关规定成立的股份有限公他有关规定变更设立的股份有限公司司（以下简称“公司”）。公司经（以下简称“公司”）。公司在广州市广州市人民政府以穗府办函【2005】市场监督管理局注册登记，取得企业法
174号文批准以整体变更方式设人营业执照，统一社会信用代码：
立；在广州市工商行政管理局注册 9140101714276826M。
登记，取得营业执照，营业执照号为4401011101839。
1章程修订对照表
无第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，第二十四条公司不得收购本公司股
可以依照法律、行政法规、部门规章份，但是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股
（一）减少公司注册资本；
份：
（二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本；
合并；
（二）与持有本公司股份的其他
（三）将股份用于员工持股计划或者公司合并；
股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的公司或者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的股份；
公司合并、分立决议持异议，要求公
（五）将股份用于转换公司发行的可司收购其股份；
转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行
（六）公司为维护公司价值及股东权的可转换为股票的公司债券；
益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条公司董事、监事、第三十条条公司董事、监事、高级
高级管理人员、持有本公司股份5%管理人员、持有本公司股份百分之五以上
以上的股东，将其持有的本公司股票的股东，将其持有的本公司股票或者其他或者其他具有股权性质的证券在买具有股权性质的证券在买入后六个月内
入后6个月内卖出，或者在卖出后6卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由个月内又买入，由此所得收益归本公此所得收益归本公司所有，本公司董事会
2章程修订对照表司所有，本公司董事会将收回其所得将收回其所得收益。但是，证券公司因包收益。但是，证券公司因包销购入售销购入售后剩余股票而持有百分之五以后剩余股票而持有5%以上股份的，卖上股份的，以及有中国证监会规定的其他出该股票不受6个月时间限制。情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执公司董事会不按照本条第一款规定行的，股东有权要求董事会在30日执行的，股东有权要求董事会在三十日内内执行。公司董事会未在上述期限内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行的，股东有权为了公司的利益以的，股东有权为了公司的利益以自己的名自己的名义直接向人民法院提起诉义直接向人民法院提起诉讼。
讼。公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带定执行的，负有责任的董事依法承担责任。
连带责任。前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理自然人股东持有的股票或者其他具有股
人员和自然人股东持有的股票或者权性质的证券，包括其配偶、父母、子女其他具有股权性质的证券，包括其配持有的及利用他人账户持有的股票或者偶、父母、子女持有的及利用他人账其他具有股权性质的证券。
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十一条公司连续12个月第四十二条公司发生的交易（受赠内累计计算发生的交易（受赠现金资现金资产除外）达到下列标准之一的，应产除外）达到下列标准之一的，应当当提交股东大会审议：
提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最
（一）交易涉及的资产总额占公近一期经审计总资产的50%以上，该交易
司最近一期经审计总资产的50%以涉及的资产总额同时存在账面值和评估上，该交易涉及的资产总额同时存在值的，以较高者作为计算数据；
账面值和评估值的，以较高者作为计（二）交易标的（如股权）涉及的资
3章程修订对照表
算数据；产净额占公司最近一期经审计净资产的
（二）交易标的(如股权)在最近50%以上，且绝对金额超过五千万元，该一个会计年度相关的营业收入占公交易涉及的资产净额同时存在账面值和
司最近一个会计年度经审计营业收评估值的，以较高者为准；
入的50％以上，且绝对金额超过五千（三）交易标的(如股权)在最近一个万元；会计年度相关的营业收入占公司最近一
（三）交易标的(如股权)在最近个会计年度经审计营业收入的50％以上，一个会计年度相关的净利润占公司且绝对金额超过五千万元；
最近一个会计年度经审计净利润的（四）交易标的(如股权)在最近一个
50％以上，且绝对金额超过五百万会计年度相关的净利润占公司最近一个元；会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
（四）交易的成交金额（含承担对金额超过五百万元；债务和费用）占公司最近一期经审计（五）交易的成交金额（含承担债务净资产的50％以上，且绝对金额超过和费用）占公司最近一期经审计净资产的五千万元；50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最（六）交易产生的利润占公司最近一
近一个会计年度经审计净利润的个会计年度经审计净利润的50％以上，且
50％以上，且绝对金额超过五百万绝对金额超过五百万元。
元。上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如值，取其绝对值计算。
为负值，取其绝对值计算。按照上述计算标准计算，交易仅达按照上述计算标准计算，交易到第（三）项或第（五）项标准，且公司仅达到第（三）项或第（五）项标准，最近一个会计年度每股收益的绝对值低且公司最近一个会计年度每股收益于0.05元的，公司可以向深交所申请豁的绝对值低于0.05元的，公司可以免将该交易提交股东大会审议。
向深交所申请豁免将该交易提交股本条所称“交易”包括下列事项：
东大会审议。（一）购买或者出售资产；
拟发生的交易，按照不同的财务（二）对外投资（含委托理财、委指标计算，只要其中一项指标达到上托贷款、对子公司投资等）；
4章程修订对照表
述应当提交股东大会审议的标准之（三）提供财务资助；
一的，均需提交股东大会审议。（四）提供担保；
本条所称“交易”包括下列事项：（五）租入或者租出资产；
（一）购买或者出售资产；（六）签订管理方面的合同（含委
（二）对外投资（含委托理财、托经营、受托经营等）；
委托贷款、对子公司投资等）；（七）赠与或者受赠资产；
（三）提供财务资助；（八）债权或者债务重组；
（四）提供担保；（九）研究与开发项目的转移；
（五）租入或者租出资产；（十）签订许可协议；
（六）签订管理方面的合同（含（十一）深圳证券交易所认定的其他委托经营、受托经营等）；交易。
（七）赠与或者受赠资产；其中“购买或者出售资产”应当以资
（八）债权或者债务重组；产总额和成交金额中的较高者作为计算
（九）研究与开发项目的转移；标准，并按交易事项的类型在连续十二个
（十）签订许可协议；月内累计计算，经累计计算达到最近一期
（十一）深圳证券交易所认定的经审计总资产30％的，除应当参照相关规其他交易。定进行审计或者评估外，还应当提交股东其中“购买或者出售资产”应当大会审议，并经出席会议的股东所持表决以资产总额和成交金额中的较高者权的三分之二以上通过。
作为计算标准，并按交易事项的类型已按照前述规定履行相关决策程序在连续十二个月内累计计算，经累计的，不再纳入相关的累计计算范围。
计算达到最近一期经审计总资产公司“提供担保”事项属于下列情形
30％的，除应当参照相关规定进行审之一的，还应当在董事会审议通过后提交
计或者评估外，还应当提交股东大会股东大会审议：
审议，并经出席会议的股东所持表决（一）单笔担保额超过公司最近一期权的三分之二以上通过。经审计净资产10％的担保；
已按照前述规定履行相关决策（二）公司及公司控股子公司的对外程序的，不再纳入相关的累计计算范担保总额，超过公司最近一期经审计净资围。产50％以后提供的任何担保；
5章程修订对照表
公司“提供担保”事项属于下列（三）公司及其控股子公司对外提供
情形之一的，还应当在董事会审议通的担保总额，超过公司最近一期经审计总过后提交股东大会审议：资产30%以后提供的任何担保；
（一）单笔担保额超过公司最近（四）为资产负债率超过70％的担保
一期经审计净资产10％的担保；对象提供的担保；
（二）公司及公司控股子公司的（五）连续十二个月内担保金额超过
对外担保总额，超过公司最近一期经公司最近一期经审计总资产的30％；
审计净资产50％以后提供的任何担（六）对股东、实际控制人及其关联保；人提供的担保；
（三）为资产负债率超过70％（七）深交所或者《公司章程》规定的担保对象提供的担保；的其他担保情形。
（四）连续十二个月内担保金额董事会审议担保事项时，应当经出席超过公司最近一期经审计总资产的董事会会议的三分之二以上董事审议同
30％；意。股东大会审议本款第（五）项担保事
（五）连续十二个月内担保金额项时，应当经出席会议的股东所持表决权超过公司最近一期经审计净资产的的三分之二以上通过。
50％且绝对金额超过五千万元；股东大会在审议为股东、实际控制人
（六）对股东、实际控制人及其及其关联人提供的担保议案时，该股东或
关联人提供的担保；者受该实际控制人支配的股东，不得参与
（七）深交所或者《公司章程》该项表决，该项表决须经出席股东大会的规定的其他担保情形。其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会审议担保事项时，应当经公司下列关联交易，须经董事会审议出席董事会会议的三分之二以上董通过后提交股东大会审议批准：
事审议同意。股东大会审议前款第（一）公司与关联方发生的交易（公
（四）项担保事项时，应当经出席会司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
议的股东所持表决权的三分之二以3000万元以上，且占公司最近一期经审上通过。计净资产绝对值5%以上的关联交易；
股东大会在审议为股东、实际控（二）公司为关联人提供担保；
制人及其关联人提供的担保议案时，
6章程修订对照表
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司下列关联交易，须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
第四十四条除董事会特别指第四十五条除董事会特别指定地
定地点外，股东大会应当在公司住所点外，股东大会应当在公司住所地或者办地或者办公地举行。公地举行。
股东大会将设置会场，以现场会股东大会将设置会场，以现场会议形议形式召开。公司在召开股东大会式召开。公司在召开股东大会时，公司还时，应当提供网络投票。股东通过上将提供网络投票的方式为股东参加股东述方式参加股东大会的，视为出席。大会提供便利。股东通过上述方式参加股发出股东大会通知后，无正当理东大会的，视为出席。
由，股东大会现场会议召开地点不发出股东大会通知后，无正当理由，得变更。确需变更的，召集人应当股东大会现场会议召开地点不得变更。
在现场会议召开日前至少2个工作确需变更的，召集人应当在现场会议召日公告并说明原因。开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十九条监事会或股东决定第五十条监事会或股东决定自行召
自行召集股东大会的，须书面通知董集股东大会的，须书面通知董事会，同时事会，同时向公司所在地中国证监会向证券交易所备案。在股东大会决议公
7章程修订对照表
派出机构和证券交易所备案。在股告前，召集股东持股比例不得低于百分之东大会决议公告前，召集股东持股比十。
例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通股东大会决议公告时，向证券交易所提交知及股东大会决议公告时，向公司有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包第五十六条股东大会的通知包括以
括以下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；
期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提（三）以明显的文字说明：全体股东案；均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体理人出席会议和参加表决，该股东代理人
股东均有权出席股东大会，并可以书不必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表决，（四）有权出席股东大会股东的股权该股东代理人不必是公司的股东；登记日；
（四）有权出席股东大会股东的（五）会务常设联系人姓名，电话号股权登记日；码；
（五）会务常设联系人姓名，电（六）网络或其他方式的表决时间及话号码；表决程序。
股东大会通知和补充通知中应股东大会通知和补充通知中应当充
当充分、完整披露所有提案的全部具分、完整披露所有提案的全部具体内容。
体内容。拟讨论的事项需要独立董事拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发表意见的，发布股东大会通知或补发布股东大会通知或补充通知时将同时充通知时将同时披露独立董事的意披露独立董事的意见及理由。
见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应股东大会采用网络或其他方式当在股东大会通知中明确载明网络方式
8章程修订对照表的，应当在股东大会通知中明确载明的表决时间及表决程序。股东大会网络或网络方式的表决时间及表决程序。股其他方式投票的开始时间，不得早于股东东大会网络或其他方式投票的开始大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现时间，不得早于股东大会召开前一日场股东大会召开当日上午9:30，其结束时下午3:00，并不得迟于现场股东大会间不得早于现场股东大会结束当日下午
召开当日上午9:30，其结束时间不得3:00。
早于现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔
3:00。应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
股权登记日与会议日期之间的确认，不得变更。
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十三条召集人应当保证会第七十四条召集人应当保证会议记
议记录内容真实、准确和完整。出席录内容真实、准确和完整。出席会议的董会议的董事、监事、董事会秘书、召事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
集人或其代表、会议主持人应当在会会议主持人应当在会议记录上签名。会议议记录上签名。会议记录应当与现场记录应当与现场出席股东的签名册及代出席股东的签名册及代理出席的委理出席的委托书、网络及其他方式表决情
托书、表决情况的有效资料一并保况的有效资料一并保存，保存期限不少于存，保存期限不少于10年。如果股十年。如果股东大会表决事项的影响超过东大会表决事项的影响超过十年，则十年，则相关的记录应继续保留，直至该相关的记录应继续保留，直至该事项事项的影响消失。
的影响消失。
第七十五条股东大会决议分第七十六条股东大会决议分为普为普通决议和特别决议。通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东大会作出普通决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东代理股东大会的股东（包括股东代理人）所持
9章程修订对照表人）所持表决权的1/2以上通过。（是表决权的过半数通过。否包含本数）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由股东大会的股东（包括股东代理人）所持出席股东大会的股东（包括股东代表决权的三分之二以上通过。理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东第七十八条下列事项由股东大会以
大会以特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；
本；（二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散散和清算；
和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经重大资产或者担保金额超过公司最审计总资产百分之三十的；
近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定
（六）根据《股票上市规则》规的，以及股东大会以普通决议认定会对公
定应当提交股东大会审议的关联交司产生重大影响的、需要以特别决议通过易（不含日常关联交易）；的其他事项。
（七）分拆上市；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代第七十九条股东（包括股东代理人）
理人）以其所代表的有表决权的股以其所代表的有表决权的股份数额行使
份数额行使表决权，每一股份享有
10章程修订对照表一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者利益
利益的重大事项时，对中小投资者的重大事项时，对中小投资者表决应当表决应当单独计票。单独计票结果单独计票。单独计票结果应当及时公开应当及时公开披露。披露。
中小投资者是指除上市公司董公司持有的本公司股份没有表决权，事、监事、高级管理人员以及单独且该部分股份不计入出席股东大会有表
或者合计持有公司5%以上股份的股决权的股份总数。
东以外的其他股东。
股东买入公司有表决权的股份违反
公司持有的本公司股份没有表《证券法》第六十三条第一款、第二款决权，且该部分股份不计入出席股规定的，该超过规定比例部分的股份在东大会有表决权的股份总数。买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的董事会、独立董事和符合相关规股份总数。
定条件的股东可以征集股东投票权。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法征集股东投票权应当向被征集
律、行政法规或者中国证监会的规定设人充分披露具体投票意向等信息。
立的投资者保护机构可以公开征集股东禁止以有偿或者变相有偿的方式征投票权。征集股东投票权应当向被征集集股东投票权。公司不得对征集投人充分披露具体投票意向等信息。禁止票权提出最低持股比例限制。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式投
11章程修订对照表
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进第八十七条股东大会对提案进行表
行表决前，应当推举两名股东代表参决前，应当推举两名股东代表参加计票和加计票和监票。审议事项与股东有利监票。审议事项与股东有关联关系的，相害关系的，相关股东及代理人不得参关股东及代理人不得参加计票、监票。
加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应律师、股东代表与监事代表共同负责计当由律师、股东代表与监事代表共同票、监票，并当场公布表决结果，决议的负责计票、监票，并当场公布表决结表决结果载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公东或其代理人，有权通过相应的投票系统司股东或其代理人，有权通过相应的查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条公司董事为自然第九十五条公司董事为自然人，有人，有下列情形之一的，不能担任公下列情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制行为能力；
民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，年；
执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业的董事或者厂长、经理，对该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业破企业的破产负有个人责任的，自该公产清算完结之日起未逾三年；
12章程修订对照表
司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
照、责令关闭的公司、企业的法定代营业执照之日起未逾三年；
表人，并负有个人责任的，自该公司、（五）个人所负数额较大的债务到期企业被吊销营业执照之日起未逾3未清偿；
年；（六）被中国证监会采取证券市场禁
（五）个人所负数额较大的债务入措施，期限尚未届满的；
到期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适
（六）被中国证监会处以证券市合担任上市公司董事，期限尚未届满；
场禁入措施，期限尚未届满的；（八）深圳证券交易所规定的其他情
（七）被证券交易所公开认定为形；
不适合担任上市公司董事，期限尚未（九）法律、行政法规或部门规章规届满；定的其他情形。
（八）深圳证券交易所规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该他情形。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（九）法律、行政法规或部门规间出现本条情形的，公司解除其职务。
章规定的其他内容。公司董事在任职期间出现前款第违反本条规定选举、委派董事（一）项至第（六）项情形的，相关董事的，该选举、委派或者聘任无效。董应当立即停止履职并由公司按相应规定事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司董事在任职期间出现前解除其职务。款第（七）项至第（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第一百零一条董事辞职生效或第一百零一条董事辞职生效或者任
13章程修订对照表
者任期届满，应向董事会办妥所有移期届满，应向董事会办妥所有移交手续，交手续，其对公司和股东承担的忠实其对公司和股东负有的义务在其辞职报义务，在任期结束后并不当然解除，告尚未生效或者生效后的合理期间内，以在本章程规定的合理期限（即辞职生及任期结束后的合理期间内并不当然解效或任期届满后两年）内仍然有效。除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条独立董事应按第一百零四条独立董事应按照法
照法律、行政法规及部门规章的有关律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定执行。公司应当保证独立董事享的有关规定执行。
有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的
关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
14章程修订对照表
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提
出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（七）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（九）依据法律、法规、规范性
文件以及公司《章程》等相关规定，就公司重大事项发表独立意见的权利。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如果上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份
15章程修订对照表
的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零七条董事会行使下第一百零七条董事会行使下列职
列职权：权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东大会大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上市本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购司股票或者合并、分立、解散及变更公司
本公司股票或者合并、分立、解散及形式的方案；
变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
资产抵押、对外担保事项、委托理财、外捐赠等事项；
16章程修订对照表
关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的置；
设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
董事会秘书；根据经理的提名，聘任其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提或者解聘公司副经理、财务负责人等名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务高级管理人员，并决定其报酬事项和负责人等高级管理人员，并决定其报酬事奖惩事项；项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订公司的基本管理制度；度；（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方（十三）管理公司信息披露事项；案；（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事为公司审计的会计师事务所；
项；（十五）听取公司总裁的工作汇报并
（十四）向股东大会提请聘请或检查总裁的工作；
更换为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章
（十五）听取公司经理的工作汇或本章程授予的其他职权。
报并检查经理的工作；公司董事会设立审计委员会，并根据
（十六）决定董事会专门委员会需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关的设置，聘任或者解聘董事会各专门专门委员会。专门委员会对董事会负责，委员会主任及组成成员；依照本章程和董事会授权履行职责，提案
（十七）法律、行政法规、部门应当提交董事会审议决定。专门委员会成
规章或本章程授予的其他职权。员全部由董事组成，其中审计委员会、提公司董事会设立审计委员会，并名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事根据需要设立战略、提名、薪酬与考占多数并担任召集人，审计委员会的召集核等相关专门委员会。专门委员会对人为会计专业人士。董事会负责制定专门董事会负责，依照本章程和董事会授委员会工作规程，规范专门委员会的运权履行职责，提案应当提交董事会审作。
议决定。专门委员会成员全部由董事超过股东大会授权范围的事项，应当
17章程修订对照表组成，其中审计委员会、提名委员会、提交股东大会审议。
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定第一百一十条董事会应当确定对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程等权限，建立严格的审查和决策程序；重序；重大投资项目应当组织有关专大投资项目应当组织有关专家、专业人士
家、专业人士进行评审，并报股东大进行评审，并报股东大会批准。
会批准。（一）公司发生的交易达到下列标准
（一）连续12个月内累计计算之一的，应当经董事会审议通过后及时披
达到下列标准之一，但未达到本章程露并提交股东大会审议：
四十一条规定的任一标准的交易事1.交易涉及的资产总额占公司最近
项（公司受赠现金资产、对外担保、一期经审计总资产的50%以上，该交易涉关联交易除外），由董事会审议批准：及的资产总额同时存在账面值和评估值
（1）交易涉及的资产总额占公的，以较高者为准；
司最近一期经审计总资产的50%以2.交易标的（如股权）涉及的资产净下，该交易涉及的资产总额同时存在额占公司最近一期经审计净资产的50%以账面值和评估值的，以较高者作为计上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉算数据；及的资产净额同时存在账面值和评估值
（2）交易标的(如股权)在最近的，以较高者为准；
18章程修订对照表
一个会计年度相关的营业收入占公3.交易标的（如股权）在最近一个会司最近一个会计年度经审计营业收计年度相关的营业收入占公司最近一个
入的50％以下，且绝对金额不超过五会计年度经审计营业收入的50%以上，且千万元；绝对金额超过五千万元；
（3）交易标的(如股权)在最近4.交易标的（如股权）在最近一个会一个会计年度相关的净利润占公司计年度相关的净利润占公司最近一个会
最近一个会计年度经审计净利润的计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
50％以下，且绝对金额不超过五百万金额超过五百万元；
元；5.交易的成交金额（含承担债务和费
（4）交易的成交金额（含承担用）占公司最近一期经审计净资产的50%债务和费用）占公司最近一期经审计以上，且绝对金额超过五千万元；
净资产的50％以下，且绝对金额不超6.交易产生的利润占公司最近一个过五千万元；会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
（5）交易产生的利润占公司最对金额超过五百万元。
近一个会计年度经审计净利润的（二）公司提供财务资助，除应当经
50％以下，且绝对金额不超过五百万全体董事的过半数审议通过外，还应当经元。出席董事会会议的三分之二以上董事审上述指标计算中涉及的数据如议同意并作出决议，并及时对外披露。
为负值，取其绝对值计算。财务资助事项属于下列情形之一的，
（二）除本章程第四十一条规定应当在董事会审议通过后提交股东大会
的担保行为应提交股东大会审议外，审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
公司其他对外担保行为均由董事会1.单笔财务资助金额超过公司最近批准。一期经审计净资产的10%；
（三）董事会对关联交易事项的2.被资助对象最近一期财务报表数
决策权限如下：公司与关联人发生的据显示资产负债率超过70%；
交易（公司获赠现金资产）金额在3.最近十二个月内财务资助金额累
3000万元以下，且占公司最近一期经计计算超过公司最近一期经审计净资产
审计净资产绝对值5％以下的关联交的10%；
易。4.深圳证券交易所或者公司章程规
19章程修订对照表
（四）公司进行包括股票及其衍定的其他情形。
生品投资、基金投资、期货投资、房公司提供资助对象为公司合并报表
地产投资、以上述投资为标的的证券范围内且持股比例超过50%的控股子公
投资产品以及深圳证券交易所认定司，且该控股子公司其他股东中不包含公的其他风险投资行为时，应当提交董司的控股股东、实际控制人及其关联人事会审议。的，可以免于适用前两款规定。
进行金额在五千万元以上的除（三）公司提供担保，除应当经全体股票及其衍生品投资、基金投资、期董事的超过半数审议通过外，还应当经出货投资以外的风险投资，还应当提交席董事会会议的三分之二以上董事审议股东大会审议。同意并作出决议，并及时对外披露。
公司进行股票及其衍生品投资、公司提供担保属于下列情形之一的，基金投资、期货投资，应当经董事会还应当在董事会审议通过后提交股东大审议通过后提交股东大会审议，并应会审议：
当取得全体董事三分之二以上和独1.单笔担保额超过公司最近一期经
立董事三分之二以上同意。审计净资产10%；
（五）如果中国证监会和深圳证2.公司及其控股子公司对外提供的
券交易所对前述事项的审批权限另担保总额，超过公司最近一期经审计净资有特别规定，按照中国证监会和深圳产50%以后提供的任何担保；
证券交易所的规定执行。3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4.被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
5.最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
6.对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
7.深圳证券交易时或者公司章程规
20章程修订对照表定的其他情形。
公司股东大会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司与关联自然人发生的交易
金额在人民币30万元以上（含30万元）的
关联交易，与关联法人发生的交易金额
300万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会进行审议；
公司与关联人发生的金额在人民币
3000万元以上（含3000万元）且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，应当提交股东大会审议，但依照《深圳证券交易所股票上市规则》可豁免提交股东大会审议的情形除外。
（五）对外捐赠事项，单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在人民币500
万元以上（含本数）对外捐赠，股东大会授权由公司董事会审议通过后实施；单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超
过人民币1000万元的，应当经董事会审议通过及时披露并提交股东大会审议通过，公司依据制定的《对外捐赠管理制度》予以规范。
（六）除上述应当提交董事会、股东
大会审议的事项外，公司董事会授权公司董事长、总裁行使相应的审批权限，公司依据制定的《总裁工作细则》予以规范。
21章程修订对照表
（七）如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，依照证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十五条独立董事、代第一百一十五条代表十分之一以上
表1/10以上表决权的股东、1/3以表决权的股东、三分之一以上董事或者
上董事或者监事会，可以提议召开监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事会临时会议。董事长应当自接董事长应当自接到提议后十日内，召集到提议后10日内，召集和主持董事和主持董事会会议。
会会议。独立董事可以提议召开仅由独立董事参加的董事会。
第一百一十六条董事会召开临第一百一十六条董事会召开临时董
时董事会会议的通知方式为：书面事会会议的会议通知，以专人送出；短信、通知，通知时限为：董事会会议召电话、电子邮件或传真等快速通讯方式进开5日之前。在情况紧急时也可用行；通知时限为董事会会议召开五日之电话、传真、电子邮件的方式通知，前，但是遇有紧急事由时，可以电话、口但事后应征得董事的书面确认。头等便捷方式随时通知召开会议。
第一百二十六条在公司控股股第一百二十六条在公司控股股东、东、实际控制人单位担任除董事、监实际控制人单位担任除董事、监事以外其
事以外其他职务的人员，不得担任公他职务的人员，不得担任公司的高级管理司的高级管理人员。人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百三十五条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
22章程修订对照表东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条本章程第九十第一百三十六条本章程第九十五条
五条关于不得担任董事的情形、同时关于不得担任董事的情形、同时适用于监适用于监事。事。
董事、经理和其他高级管理人员公司董事、高级管理人员及其配偶和
及其配偶和直系亲属在公司董事、经直系亲属在公司董事、高级管理人员任职理和其他高级管理人员任职期间不期间不得担任公司监事。
得兼任监事。公司监事在任职期间出现本章程第九十五条第（一）项至第（六）项情形，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。监事在任职期间出现本章程第九十五条第（七）项至第（九）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
第一百三十九条监事应当保证第一百四十条监事应当保证公司披
公司披露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条监事会行使下第一百四十五条监事会行使下列职
列职权：权：
（一）应当对董事会编制的公司（一）应当对董事会编制的公司定期定期报告进行审核并提出书面审核报告进行审核并提出书面审核意见说明
23章程修订对照表意见；董事会对定期报告的编制和审核程序是
（二）检查公司财务；否符合法律、行政法规、中国证监会和深
（三）对董事、高级管理人员执交所的规定，报告的内容是否能够真实、行公司职务的行为进行监督，对违反准确、完整地反映公司的实际情况；
法律、行政法规、本章程或者股东大（二）检查公司财务；
会决议的董事、高级管理人员提出罢（三）对董事、高级管理人员执行公
免的建议；司职务的行为进行监督，对违反法律、行
（四）当董事、高级管理人员的政法规、本章程或者股东大会决议的董
行为损害公司的利益时，要求董事、事、高级管理人员提出罢免的建议；
高级管理人员予以纠正；（四）当董事、高级管理人员的行为
（五）提议召开临时股东大会，损害公司的利益时，要求董事、高级管理
在董事会不履行《公司法》规定的召人员予以纠正；
集和主持股东大会职责时召集和主（五）提议召开临时股东大会，在董持股东大会；事会不履行《公司法》规定的召集和主持
（六）向股东大会提出提案；股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五（六）向股东大会提出提案；
十二条的规定，对董事、高级管理人（七）依照《公司法》相关的规定，员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，（八）发现公司经营情况异常，可
可以进行调查；必要时，可以聘请会以进行调查；必要时，可以聘请会计师事计师事务所、律师事务所等专业机构务所、律师事务所等专业机构协助其工
协助其工作，费用由公司承担。作，费用由公司承担。
第一百五十条公司在每一会计第一百五十一条公司在每一会计年年度结束之日起4个月内向中国证监度结束之日起四个月内向中国证监会和
会和证券交易所报送年度财务会计证券交易所报送并披露年度报告，在每一报告，在每一会计年度前6个月结束会计年度上半年结束之日起两个月内向之日起2个月内向中国证监会派出机中国证监会派出机构和证券交易所报送
24章程修订对照表
构和证券交易所报送半年度财务会并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前3个月和上述年度报告、中期报告按照有关法前9个月结束之日起的1个月内向中律、行政法规及中国证监会及证券交易所国证监会派出机构和证券交易所报的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得第一百五十九条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”的会计师券法》规定的会计师事务所进行会计报表
事务所进行会计报表审计、净资产验审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期一年，可以续聘。
期1年，可以续聘。
第一百六十三条公司的通知以第一百六十四条公司的通知以下列
下列形式发出：形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）以短信、电话、电子邮件或传真等快速通讯方式；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条公司通知以专第一百六十九条公司通知以专人送人送出的，由被送达人在送达回执上出的，由被送达人在送达回执上签名（或签名（或盖章），被送达人签收日期盖章），被送达人签收日期为送达日期；
25章程修订对照表
为送达日期；公司通知以邮件送出公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日的，自交付邮局之日起第10个工作起第三个工作日为送达日期；公司通知以日为送达日期；公司通知以公告方式公告方式送出的，第一次公告刊登日为送送出的，第一次公告刊登日为送达日达日期。
期。
上述对《公司章程》的修订尚须提交公司2021年年度股东大会以特别决议议案审议。
广州智光电气股份有限公司董事会
2022年4月18日
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