海大集团:非公开发行股票预案

股票代码：002311股票简称：海大集团广东海大集团股份有限公司
Guangdong Haid Group Co.Limited（注册地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701）
2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年四月发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需股东大会批准和中国证监会核准。
2特别事项提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经2022年4月19日公司第五届董事会
第二十六次会议审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会核准。本次非公开
发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
二、本次非公开发行的发行对象为薛华先生。薛华先生为公司实际控制人、
董事长、总经理。本次发行股票全部采用现金认购方式。本次非公开发行构成关联交易。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议
决议公告日（2022年4月20日），发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
四、本次非公开发行股票数量不超过33266799股（含本数），不超过发行
前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。
五、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过150000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
3六、发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法
律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
七、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
八、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13号）的相关规定，关于公司
的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详
见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
九、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的
有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并
需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
4目录
释义....................................................7
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................8
一、发行人基本情况.............................................8
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................8
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次非公开发行方案概要........................................12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序...................................................15
第二节发行对象基本情况..........................................16
一、基本情况...............................................16
二、控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的主营业务情况...............16
三、最近五年行政处罚等情况........................................17
四、与公司同业竞争和关联交易.......................................17
五、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况...............................17
六、认购资金来源.............................................17
第三节本次非公开发行认购协议内容的主要内容................................18
一、协议主体与签订时间..........................................18
二、认购协议的主要内容..........................................18
三、协议的生效和生效时间.........................................19
四、违约责任条款.............................................20
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21
一、本次非公开发行募集资金的使用计划...................................21
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...................................21
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................22
四、本次非公开发行的可行性结论......................................22
5第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................23
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的
影响...................................................23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况............................................25
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明...25
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................25
六、本次股票发行相关的风险........................................25
第六节公司股利分配政策及股利分配情况...................................30
一、公司股利分配政策...........................................30
二、公司股利分配情况...........................................35
第七节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施.....................................................37
一、本次非公开发行对即期回报的影响....................................37
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...............................41
三、本次非公开发行的必要性和合理性....................................41
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................41
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................41
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.......42
6释义
在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、海大集团、本公指广东海大集团股份有限公司
司、公司
海灏投资指广州市海灏投资有限公司，为发行人控股股东本次非公开发行股票、本海大集团本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对指
次非公开发行、本次发行象发行不超过33266799股（含本数）股份的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《广东海大集团股份有限公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2022〕12《上市规则》指
号）股东大会指广东海大集团股份有限公司股东大会董事会指广东海大集团股份有限公司董事会监事会指广东海大集团股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所元指人民币元
7第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广东海大集团股份有限公司
英文名称：Guangdong Haid Group Co. Limited
法定代表人：薛华
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：海大集团
股票代码：002311
注册地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701
联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701
邮政编码：511400
电话：020-39388960
传真：020-39388958
电子邮箱：zqbgs@haid.com.cn
互联网网址：www.haid.com.cn
经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技
术开发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产
品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业现状
（1）我国饲料产量稳步提升
我国饲料工业发展起于80年代，与西方发达国家相比，我国饲料工业起步
8较晚，但伴随着改革开放的进程迅速兴起，饲料工业随着中国农村体制改革的发展而快速发展。2000年至2013年这十几年间，中国饲料科技在生产过程监控、配方技术、原料质量控制等核心技术上真正完成了破茧成蝶的蜕变，生产技术日益精湛、配方技术精益求精。近年来我国饲料产量增长迅速，从2010年的16202万吨增长至2021年的29344万吨。经过近四十年的发展，我国饲料行业已进入成熟发展期。
图：2010年至2021年我国饲料产量稳步增长
数据来源：中国饲料工业协会
（2）饲料生产集约化程度日益提升
我国已是全球第一大饲料生产国。中国饲料工业协会统计的数据显示，2021年全国饲料总产量29344万吨，同比增长16.1%。2021年全国10万吨以上规模饲料生产厂957家，比上年增加208家，饲料产量17708万吨，同比增长24.4%，占全国饲料总产量的60.3%，较上年增长7.5个百分点。全国有14家生产厂年产量超过50万吨，比上年增加5家，单厂最大产量125.1万吨。年产百万吨以上规模饲料企业集团39家，占全国饲料总产量的59.7%，其中有6家企业集团年产量超过1000万吨。饲料生产集约化程度日益提升。
2、行业发展
9（1）行业规模化程度与集中度将持续提高
我国养殖业随着消费升级、食品安全、技术革新的推动，经过环保提升、病害疫情的洗礼已迈入工业化、规模化、集约化、智能化阶段，饲料、动保等围绕养殖的业务集中化程度也日益增强，行业进入了稳定发展和集中度加速提升阶段。我国饲料行业市场竞争日趋激烈，大型饲料加工企业在采购成本控制、质量控制、品牌体系建设等方面体现出更为明显的优势。小型饲料加工企业分散式、区域化的经营模式受到较为严重的冲击，中小企业面对资本、人才、技术压力和服务能力等发展瓶颈，将逐步被优势企业整合并购或退出市场，行业规模化程度与集中度将持续提高。
（2）由追求规模转变为依靠质量、服务的差异化发展
随着饲料行业市场竞争加剧，饲料企业从过去单纯追求扩大生产规模，转变为通过提供差异化产品和服务以获取较高的毛利率。一方面，饲料企业不断推出差异化的饲料产品，满足不同阶段动物的营养需求，同时满足不同养殖企业对产品的多样化需求；另一方面，大型优质饲料企业通过提供技术指导等增值服务，为客户提供定制化、个性化解决方案和产品，与大型养殖公司强强联手，加强产业链合作优势，实现上下游产业合作共赢，提升对养殖户和专业化养殖企业的吸引力和产品黏性。
（3）生物和食品卫生安全要求进一步提高
在非洲猪瘟蔓延和饲料全面无抗的行业背景下，政府监管和消费者对于饲料加工企业的生物安全和食品卫生安全提出了更高的要求。2018年9月，农业农村部印发《中华人民共和国农业农村部公告第64号》，要求“各地畜牧兽医部门应加强监督管理，组织做好辖区内饲料生产及销售企业相关猪用饲料产品的抽样检测工作。对确诊的阳性产品，要按照有关规定立即组织和监督有关企业做好产品召回、无害化处理和追溯排查工作，以及相关生产设施、场所、运载工具等的清洗消毒”。2019年7月10日，国家农业农村部194号公告决定“自2020年7月1日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料”，以保障我国动物源性食品安全和公共卫生安全。在此背景下，生产条件差、饲料配方技术落后、生物安全管理能力低的小型饲料加工企业将面临
10更大的市场冲击。
（4）产业整合发展成为饲料行业发展主要趋势
近几年我国饲料总量稳定，行业竞争日益剧烈，部分饲料企业转型向下游延伸，加大对养殖、屠宰、食品加工和流通等行业的投资，通过打通养殖链上下游环节享受产业一体化经营带来的成本优势；大型优质饲料企业借助资金、技术、
人才及管理等优势进一步优化产能布局，加快收购兼并步伐，实现产品结构多样化，扩大市场占有率，提升自身的综合实力。产业链一体化企业具有产业化的优势，进一步加强企业竞争优势；但在行业不景气时，也会叠加行业的风险，市场风险加剧，对企业各环节的核心竞争力打造和总体风险管理能力要求更高。
3、公司发展对资金需求增加
经过多年的发展，公司已形成以饲料产品为核心，同时集饲料原料、动保、养殖等相互协同发展的产业一体化布局。公司产品和服务均围绕养殖业的需求而布局，核心竞争力体现为以改变中国农村现状的使命过程中为客户创造价值的能力，综合表现为丰富完整的产品配置及产业链布局、突出的单品竞争力、领先的研发能力、综合的养殖技术服务能力、精细化管理能力及完善人才培养和激励成长体系。2019年、2020年和2021年，公司实现营业总收入476.13亿元、603.24亿元和859.99亿元，归属于上市公司股东的净利润16.49亿元、25.23亿元和15.96亿元。公司正处于业务快速扩张时期，需要充足稳定的营运资金作为支撑。随着公司近年投资建设的饲料产能项目陆续建成投产，公司对营运资金的需求呈现持续增长态势。因此公司需要通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，为公司未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需求。
同时，本次募集资金到位后，可以优化财务结构，增强资本实力及抗风险能力；有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障；有利于公司及时抓住行业发展机遇，拓展公司发展空间，实现公司发展战略目标。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力
随着公司经营发展，业务规模扩大，公司近年有息债务有所上升，2019年、
2020年及2021年末，公司长短期借款分别为38.43亿元、59.73亿元、84.80亿
11元，利息支出额分别为2.27亿元、2.27亿元、3.20亿元。本次非公开发行以募
集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而进行债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少财务费用支出，从而提高公司的经营业绩。
2、增强公司实力，扩大经营规模，满足未来业务发展需求
在战略层面，本次非公开发行为公司发展补充充足的流动资金，有利于促进公司2025年实现4000万吨饲料销量的中期目标及公司的长期战略目标；在资本层面，本次非公开发行有利于公司进一步拓展融资渠道，拓展公司主营业务，提高公司的综合竞争力。
3、展示实际控制人对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定
健康发展公司实际控制人薛华先生通过认购本次非公开发行股票的方式向公司注入现金，表明了其对公司未来发展的信心；同时也对公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益最大化，切实保障中小股东的利益。
综上所述，通过本次非公开发行，公司实际控制人薛华先生增加对公司的直接投资，可以进一步改善公司股权结构，提升公司的资本实力和资产规模，增强公司的抗风险能力，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司的实际控制人薛华先生，薛华先生现任公司董事长、总经理，为公司的关联方。截至本预案出具之日，薛华先生未直接持有公司股份，薛华先生持有海灏投资39.75%的股权，通过海灏投资间接持有公司股份的比例为154.82%。
四、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
包含海灏投资转融通借出的股份数。
12本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采用非公开发行方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、行政法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过33266799股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为薛华先生。薛华先生为公司实际控制人、董事长、总经理。
薛华先生将以现金方式认购本次非公开发行股票，其认购的数量将不超过
33266799股（含本数），认购金额将不超过150000.00万元（含本数）。
5、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决
议公告日（2022年4月20日），发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前
20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
13送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
6、限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、中国证监会行政规章以及《公司章程》的相关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过150000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、行政法规或中国证监会对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票的认购对象为公司的实际控制人薛华先生，薛华先生现任公司董事长、总经理，故本次发行构成关联交易。
14公司将严格遵照法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件以及公司
内部规定履行关联交易的审批程序。公司第五届董事会第二十六次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决，议案由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行后，薛华先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
截至本预案出具之日，公司总股本为1661161061股。根据本次非公开发行股份数量上限测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序公司本次非公开发行股票相关事宜已于2022年4月19日经公司第五届董事会
第二十六次会议审议通过。
根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序：
1、公司股东大会的批准；
2、中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
15第二节发行对象基本情况
一、基本情况
（一）姓名：薛华
（二）住所：广州市天河区黄埔大道西601号暨大羊城苑******
（三）个人简历：男，工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995年获中山大学生命科学院动物学硕士学位。公司创始人之一，现任公司董事长和总经理及公司控股股东海灏投资执行董事。先后担任中国饲料工业协会常务副会长、中国现代渔业职教集团理事长、中国农村青年致富带
头人协会副会长、广东省高新技术企业协会理事长、广东省饲料行业协会副会长、
广东省无抗饲料产业联盟副理事长、广州市第十四届人大代表、广州市第十一届
政协委员、广州市工商联第十五届执行委员会副主席、广州市饲料行业协会荣誉会长。先后被农业部、中国饲料工业协会评为“中国饲料企业领军人物”和“全国三十位优秀创业企业家”。薛华先生持有公司控股股东海灏投资39.75%的股权，为本公司的实际控制人。
（四）职务及主要任职单位的产权关系任职企业起止时间职务与任职企业产权关系
海大集团2007年06月06日至今董事长、总经理实际控制人海灏投资2006年09月27日至今执行董事实际控制人
二、控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的主营业务情况
除海大集团及合并范围内子公司外，薛华先生所控制的核心企业和主要关联企业的主营业务情况如下：
序注册资本主营企业名称持股情况号（万元）业务
1海灏投资3000.00薛华先生持有其39.75%的股权投资
2广州市华予投资有限公司1000.00薛华先生持有其39.75%的股权投资
163广州骅鼎投资控股有限公司100.00薛华先生持有其51.00%的股权投资
三、最近五年行政处罚等情况
薛华先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、与公司同业竞争和关联交易
本次发行后，薛华先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
除薛华先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易外，本次发行完成后，薛华先生与公司不因本次发行产生新的关联交易事项。
五、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，薛华先生与公司之间不存在重大交易。
六、认购资金来源本次非公开发行认购资金为薛华先生的自有或自筹资金。
17第三节本次非公开发行认购协议内容的主要内容
一、协议主体与签订时间
甲方：广东海大集团股份有限公司（发行人）
乙方：薛华
签订日期：2022年4月19日
二、认购协议的主要内容
（一）认购价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议
公告日（2022年4月20日），本次发行价格/认购价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%，若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。
协议签署后，中国证监会、深交所等相关监管机构颁布的相关规定对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机
制另有规定的，在不违反中国证监会、深交所等相关监管机构届时有效的相关规定的情况下，认购人有权选择继续按照协议约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
（二）认购金额和数量发行人本次向认购人非公开发行人民币普通股不超过33266799股（含本数），股票面值为人民币1.00元，最终发行的股票数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。
18认购人同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购发行人
本次非公开发行的股票，认购数量不超过33266799股（含本数），认购金额不超过150000.00万元（含本数）。
（三）认购价款支付
认购人同意按照协议确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起，根据缴款通知中设定的缴款期限，以现金方式将认购款总金额划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人支付认股款后，发行人应按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构规定的程序，尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，认购人基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市规则》等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
三、协议的生效和生效时间
（一）协议的生效和终止
1、协议经各方双方签署、盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
2、若自协议签署之日起18个月内仍未满足上述生效条件，协议自动解除，
双方另有约定除外。
3、协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经协议双方协商一致书面同意；
19（2）如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止协议；
（3）如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
（二）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述“（一）协议的生效和终止”条款外，股份认购协议未附带其他任何保留条款和前置条件。
四、违约责任条款
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。
2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未
获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议约定的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
20第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过150000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、优化资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力
随着公司经营发展，业务规模扩大，公司近年有息债务有所上升，2019年、
2020年及2021年末，公司长短期借款分别为38.43亿元、59.73亿元、84.80亿元，利息支出额分别为2.27亿元、2.27亿元、3.20亿元。本次非公开发行以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而进行债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少财务费用支出，从而提高公司的经营业绩。
2、增强公司实力，扩大经营规模，满足未来业务发展需求
在战略层面，本次非公开发行为公司发展补充充足的流动资金，有利于促进公司2025年实现4000万吨饲料销量的中期目标及公司的长期战略目标；在资本层面，本次非公开发行有利于公司进一步拓展融资渠道，拓展公司主营业务，提高公司的综合竞争力。
（二）本次募集资金使用的可行性
1、本次募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，持续推进市场布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
212、本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。通过本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务成本和财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的发展需求，增强未来的持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行的可行性结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合全体股东的利益。
22第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力。本次非公开发行股票不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对发行人股东结构的影响
按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行前后，公司主要股东持股变化情况如下：
本次发行前本次发行后股东
股份数量（股）占比股份数量（股）占比
薛华00.00%332667991.96%
海灏投资91058935954.82%91058935953.74%
合计91058935954.82%94385615855.70%
注：海灏投资股份数量包含转融通借出的股份数。
本次非公开发行完成后，薛华先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
23（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。本次发行后，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。
（六）对上市地位的影响
截至本预案出具之日，公司总股本为1661161061股。根据本次非公开发行股份数量上限测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，抗风险能力进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将提高，资金实力得到有效增强，公司资产负债率降低，资本结构更加优化，偿债能力和抗风险能力将进一步提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构、降低财务费用、提升竞争实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压
24力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升
未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司的资产、业务、财务、人员和机构均独立于控股股东和实际控制人，并建立了完善的公司治理制度。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。除本次发行本身构成关联交易外，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）自然灾害及疫情风险
饲料行业主要服务于下游养殖业，养殖过程中天气、雨水、台风等自然因素出现异常变化时，可能出现养殖存栏、存塘数量的波动，甚至于病害的规模化爆发，进而对饲料需求产生影响，出现阶段性或区域性需求波动的风险。
随着环境变化和养殖业规模化的发展，动物疫病也会时有发生，例如2018
25年8月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”，及近年出现的猪“蓝耳病毒”、对
虾养殖的“EMS 疫病”和禽的“H7N9 病毒”等病害影响，疫病发生会直接抑制养殖规模，短期减少对饲料的需求；重大动物疫病还可能会挫伤终端消费的需求，导致养殖业陷入阶段性低迷，进而延伸影响到饲料需求，对饲料企业的生产经营产生不利影响。
此外，受新冠疫情对餐饮消费行业的冲击以及交通运输和物流管制、延迟复工、限制人员流动等防疫措施的实施，饲料企业的生产经营活动也受到了一定的不利影响。
（二）主要原料价格大幅波动的风险
饲料生产的主要原材料为饲料原料，主要是各类大宗农产品，以玉米、大豆（豆粕）为主。近年来国内国际农产品市场联动紧密，各主要产粮国的种植面积和收成变化、收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运等物流运力和成本波
动、汇率变化等都可能给农产品价格带来较大的波动，进而对饲料和养殖的成本造成一定的影响。
随着农产品贸易的国际化加强，农产品价格变化因素日趋复杂，价格波动也因此加剧。如果原材料价格出现较大波动，而公司未能及时把握饲料原材料行情的变化并及时做好采购的策略管理和风险控制，公司将有可能面临综合采购成本上升的风险。
（三）下游行业产品价格波动导致的风险公司生产的饲料服务于下游的畜禽养殖业和水产养殖业。畜禽行业具有一定的周期性，同时由于我国居民的肉类消费习惯，畜禽市场具有比较强的刚性需求，其产品价格主要由其供应情况决定。水产养殖业受消费者饮食偏好、自然灾害、养殖病害等方面影响，行业的波动性较强，水产养殖业的价格波动将直接影响公司饲料产品的销售。
目前畜禽价格波动的周期性依然存在，若短期内畜禽价格大幅下降会影响养殖户的饲养积极性，导致畜禽数量减少，从而对公司的经营造成一定的影响。若水产品的市场销售价格低迷，将会降低养殖户的养殖积极性，进而对相关饲料产品销售及销售回款产生不利影响。
26（四）汇率波动的风险
目前饲料原材料的全球化采购已经成为常态，公司向境外采购的饲料原料受到汇率的影响越来越大。同时公司海外投资和海外经营业务规模也在快速扩大，跨境资金结算规模和海外资产存量都有较大的增长，公司的业务也会受到汇率波动的影响。
公司在对外投资和海外经营的过程中涉及到多个相关国家的货币种类，各币种的汇率波动影响因素各有不同，且任一币种的汇率波动都可能对该区域的业务结算成本和资产存量价值产生一定的影响。
（五）衍生品业务的风险为了有效减小公司原材料价格和汇率波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用期货、远期外汇合约等金融衍生工具进行套期保值。虽然套期保值可以帮助公司转移和规避价格风险，但公司在开展套期保值业务的同时，会面对套期保值交易本身所带来的各种风险。
商品期货主要面临的风险有：*价格异常波动风险：理论上各交易品种在交
割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。*资金风险：期货、期权交易按照公司下达的操作指令执行，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。*技术风险：
可能因为计算机系统不完备导致技术风险。*政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
汇率套期保值主要面临的风险有：*汇率及利率波动风险：在汇率或利率行
情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。*内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。
*客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。*法律风
27险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执
行而给公司带来损失。
（六）环保政策变化风险近年，国家推出的一系列环保法规，如新《环保法》《畜禽规模养殖污染防治条例》《水污染防治行动计划》《关于促进南方水网地区生猪养殖布局调整优化的指导意见》和农业农村部于2019年7月9日发布的关于禁用抗生素的第194
号公告等，都对畜禽养殖业的污染防治进行了规定，加大了畜禽养殖业污染的治理力度，尤其对重点水源地及周边水系地区养殖规模作出限制。根据中央的法规政策，全国各地纷纷设立了禁养区和限养区，南方水网地区的禁养区内猪场在逐步迁移。环保政策的执行不仅进一步加快生猪养殖散户的退出，减少环保不合格、规模小的落后产能，规模化养殖户产能持续扩张，不断改善养殖规模结构；另外，禁养区、限养区的成立还将对各地以及全国范围内的生猪养殖产能进行调整。养殖规模结构和产能区域调整必将对饲料行业现有的产能布局、市场份额、定价能
力、经营模式等都产生深刻影响。虽然公司通过对各地局产能的调整，能快速切换产能布局，调整迎合行业的变革，若公司未能及时跟进环保要求并提升下属公司的环保运行水平，可能会对公司的经营造成一定影响，因此，公司提请投资者注意环保政策变化的风险。
（七）管理风险
经过多年发展，公司已成长为以饲料为核心业务的国内一流大型农牧龙头企业，主要产品包括水产和畜禽饲料、优质水产动物种苗、动物保健品和生物制品、生猪养殖等，覆盖各类产品的研发、设计、生产、销售、服务等全部业务环节。
2021年度，公司实现饲料对外销量1877万吨，实现销售收入698.26亿元；贸
易业务实现营业收入63.90亿元；动保业务实现营业收入8.92亿元；养殖和加工
业务实现销售收入86.29亿元，其中生猪出栏量接近200万头、销售收入46.42亿元，禽产业链业务销售收入24.57亿元，种苗业务销售收入8.55亿元。
经过多年发展，公司已积累丰富的管理经验，并已建立健全的公司治理结构和内部控制制度，但如果公司的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应市场环境变化的需要并与公司业务规模增长、产业持续扩张的发展趋
28势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被削弱，市场份额被蚕食，竞争能力下
降等风险，对公司的未来发展产生不利影响。
（八）本次非公开发行股票的相关风险
本次非公开发行股票需由公司股东大会审议批准，本方案存在无法取得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
29第六节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
（一）《公司章程》对利润分配政策的规定
第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则：
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司应重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。
（三）决策机制与程序：
公司进行利润分配时，利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准。董事会审议利润分配和现金分红方案时，应当认真研究论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。
股东大会对利润分配预案审议前，可以通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通与交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件等），充分听取中小股东的意见与诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
301、公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告）；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十的。
（五）利润分配政策的调整机制：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中、小股东进行沟通交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件等），征集中、小股东的意见和诉求。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（二）《分红管理制度》对分红决策机制、分红监督约束机制的细化规定
1、分红决策机制
31第九条公司现金分红具体方案由董事会根据中国证监会的有关规定和公司
经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。董事会制定利润分配和现金分红方案时，应以保护股东权益为出发点，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，认真研究论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对利润分配预案审议前，可以通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通与交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件等），充分听取中小股东的意见与诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
第十条若公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时
除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第十一条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、分红监督约束机制
第十二条独立董事应对分红预案发表独立意见。
第十三条监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十四条公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项。公
司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经
营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中、小股东进行沟通交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件等），征集中、小股东的意见和诉求。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议通过。
第十五条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
32董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
第十六条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十七条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和
分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
（三）公司未来三年（2022-2024年）分红回报规划
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、现金分配的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告）；
33（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的30%。
（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
4、现金分红的时间及比例
未来三年内，在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合下列条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；公司董事会可以在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的情况下，根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。公司2022-2024年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
5、股票股利的分配
34公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及
保证公司股本规模及结构合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。采用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
二、公司股利分配情况
（一）公司2019年-2021年利润分配方案
1、公司2019年度利润分配方案以公司总股本1580357494股为基数，按每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利553125122.90元，剩余未分配利润结转以后年度。
2、公司2020年度利润分配方案
以扣除回购专户上已回购股份后的公司总股本1650888953股为基数，按每10股派发现金股利3.20元（含税），共计派发现金股利528284464.96元，剩余未分配利润结转以后年度。
3、公司2021年度利润分配预案以未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）为基数，按每10股派发现金股利1.50元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2021年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。公司2021年度利润分配预案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，将按照现有分配比例不变、调整分派总额的原则进行相应调整。
（二）最近3年现金分红情况及未分配利润的使用安排
单位：万元项目2019年度2020年度2021年度
现金分红金额（含税）55312.5152828.4524763.33
以其他方式（如回购股份）现金分红的
-8392.9170744.24金额（注）
归属于上市公司股东的净利润164876.26252273.04159604.62
现金分红占归属于上市公司股东净利润33.55%24.27%59.84%
35的比率
最近三年累计现金分红占最近三年年均
110.29%
可供分配利润的比例
注1：2020年11月25日至2020年12月31日，公司以自有资金以集中竞价方式回购公司股份，成交总金额8392.91万元；2021年1月1日至2021年4月6日，公司以自有资金以集中竞价方式回购公司股份，成交总金额70744.24万元。根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号）有关规定，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
注2：2021年现金分红金额以公司现有股本总数扣除回购账户上回购股份后的股数进行测算，最终以日后公布的权益分派实施公告为准。
公司最近三年实际分红情况符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
公司未分配利润主要用于公司正常生产经营和长期发展所需。
36第七节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法
规、中国证监会行政规章、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
（一）测算的假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2022年11月30日前完成本次非公开发行，该时间仅为估计，
最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行33266799股（含本数）。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
4、在预测公司总股本时，以截至本预案出具之日的总股本1661161061股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年度归属于母公司所
37有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度
同比出现三种变动情形：下降10%、持平、上升10%。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、2022年4月10日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，拟以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利1.50元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2021年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。在本分配预案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，将按照现有分配比例不变、调整分派总额的原则进行相应调整。上述利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
假设除在2022年实施的2021年度现金分红外，公司在2022年度不再进行其他分红。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、在预测公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响。
9、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑本次募集资金、现金股利分
配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）公司主要财务指标的影响基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2022年度/2022年12月31日
2021年度/
项目
2021年12月31日
本次发行前本次发行后
382022年度/2022年12月31日
2021年度/
项目
2021年12月31日
本次发行前本次发行后
期末总股本（股）166116106116611610611694427860期末扣除回购专户总
165088895316508889531684155752股本（股）本次募集资金总额
150000.00150000.00150000.00（万元）本次发行股份数量
----33266799
（股）
情景1：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应的年度增长率为-10%期末归属于母公司所
1446113.551564994.371714994.37
有者权益（万元）归属于母公司所有者
159604.62143644.16143644.16
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者151941.27136747.15136747.15
的净利润（万元）基本每股收益（元/
0.960.870.87
股）稀释每股收益（元/
0.960.870.87
股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/0.910.830.83股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/0.910.830.83股）加权平均净资产收益
11.46%9.57%9.49%
率扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收10.91%9.13%9.05%益率
情景2：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应的年度增长率为0%期末归属于母公司所
1446113.551580954.831730954.83
有者权益（万元）归属于母公司所有者
159604.62159604.62159604.62
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者151941.27151941.27151941.27
的净利润（万元）
392022年度/2022年12月31日
2021年度/
项目
2021年12月31日
本次发行前本次发行后基本每股收益（元/
0.960.970.97
股）稀释每股收益（元/
0.960.970.97
股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/0.910.920.92股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/0.910.920.92股）加权平均净资产收益
11.46%10.57%10.49%
率扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收10.91%10.09%10.01%益率
情景3：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应的年度增长率为10%期末归属于母公司所
1446113.551596915.301746915.30
有者权益（万元）归属于母公司所有者
159604.62175565.08175565.08
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者151941.27167135.40167135.40
的净利润（万元）基本每股收益（元/
0.961.061.06
股）稀释每股收益（元/
0.961.061.06
股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/0.911.011.01股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/0.911.011.01股）加权平均净资产收益
11.46%11.57%11.48%
率扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收10.91%11.05%10.95%益率
40二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增加。由于短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行有利于优化资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，增强公司实力，扩大经营规模，满足未来业务发展需求。本次非公开发行符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行
41和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决
策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
424、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东海灏投资、实际控制人薛华先生根据中国证监会相关规定对填
补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本公司/本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。”广东海大集团股份有限公司董事会
2022年4月19日
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