北京科锐:独立董事年度述职报告

北京科锐配电自动化股份有限公司
2021年度独立董事述职报告（郭随英）
各位股东及股东代表：
本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2021年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就本人2021年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2021年度，公司召开了11次董事会和3次股东大会，本人任期内召开的8次董
事会本人8次亲自出席，0次委托出席，召开的2次股东大会本人列席2次，委托出席0次。公司在本人任期内召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司董事会上，本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董事会会议议案均投了同意票。在公司股东大会上，本人认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出的问题予以解答，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。
2021年度本人出席董事会情况如下：
报告期内董事会召开次数11应出席亲自出席委托出席缺席是否连续两次未亲自独立董事姓名次数次数次数次数出席会议郭随英8800否
2021年度本人列席股东大会情况如下：
报告期内股东大会召开次数3独立董事姓名列席次数委托出席次数缺席次数郭随英200
二、发表独立意见的情况
1（一）2021年3月26日，在第七届董事会第一次会议上，对以下相关事项
发表了事前认可意见及独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；报告期内，公司与关联方中国电力科学研究院有限公司、北京合众慧能科技股份有限公司、北京科锐北方科技发展有限公司之间发生了小额日常关联交易。
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。截至报告期末，公司对子公司的担保余额为4800万元。
公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存在违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制了对外担保存在的风险。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见经核查，公司总经理候选人朱明先生，副总经理候选人申威先生、王建先生、安志钢先生、李杉先生，副总经理、财务总监候选人李金明先生，董事会秘书候选人郭文亮先生的个人履历，未发现上述7人有《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，且均不属于“失信被执行人”。朱明先生的任职资格符合担任公司总经理的条件，申威先生、王建先生、安志钢先生、李杉先生的任职资格符合担任公司副总经理的条件，李金明先生的任职资格符合担任公司副总经理、财务总监的条件，郭文亮先生的任职资格符合担任公司董事会秘书的条件，董事会聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。因此，本人同意续聘朱明先生为公司总经理；同意聘任申威先生、王建先生、安志钢先生、李杉
先生、李金明先生为公司副总经理、财务总监；同意续聘郭文亮先生为公司董事会秘书。
23、关于变更审计部负责人的独立意见
经审阅李杉先生的个人履历，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规规定的不得担任公司审计部负责人的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。李杉先生符合担任公司审计部负责人的条件，公司提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意聘任李杉先生为公司审计部负责人。
4、关于2020年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经营
发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合有关法规及《公司章程》的规定，同意将2020年度利润分配预案提交公司2020年度股东大会审议。
5、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了公司规范运作。公司《2020年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公司更加重视内部有效控制工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体系。
6、关于2020年和2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见经核查，本人认为：公司2020年度董事、监事及高级管理人员的薪酬标准公平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放程序合法合规，符合《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等相关规定，关联董事已回避表决，同意公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案和2021年度薪酬计划，并同意将董事、监事薪酬方案提交公司2020年度股东大会审议。
7、关于续聘2021年度审计机构的事前认可意见及独立意见
3（1）独立董事事前认可意见经审查，本人认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的法律、
法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，因此，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告的审计机构。同意将该议案提交给公司第七届董事
会第一次会议审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。
（2）独立董事的独立意见经核查，本人认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，同意公司关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案。
8、关于公司2021年为子公司提供担保的专项说明和独立意见
通过与公司管理层沟通，并核查全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司（以下简称“空港科锐”）、控股子公司河南科锐开新电力有限公司（以下简称“河南开新”）及二级全资子公司北京科锐能源服务有限公司（以下简称“科锐能服”）
相关资料，独立董事认为：空港科锐、河南开新、科锐能服资产状况、资信状况较好，公司为上述三家公司提供担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意该连带责任保证事项，该事项尚需经公司股东大会审议通过。
9、关于苏州太谷电力股份有限公司业绩承诺完成情况的独立意见经核查，本人认为：公司投资的苏州太谷电力股份有限公司（以下简称“苏4州太谷”）现已进入破产程序，具有回购义务的曹萍也被法院列入失信被执行人，
本次审议程序符合相关规定，同意关于苏州太谷电力股份有限公司业绩承诺完成情况的议案，同意根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司将持有的苏州太谷4.61%股权公允价值确认为0元，苏州太古4.61%股权的公允价值与账面价值的差额-17043000.00元计入其他综合收益。本次确认其他权益工具公允价值减少17043000.00元，不会减少公司2020年度净利润，考虑所得税影响后，将减少公司2020年末所有者权益14486550.00元、减少公司2020年度其他综合收
益14486550.00元。
10、关于未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的独立意见经核查相关资料，本人认为：公司董事会制订的《未来三年股东回报规划
（2021年-2023年）》，进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确
保公司股东特别是中小股东的利益得到保护；同时，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利，符合中国证监会对于上市公司相关现金分红政策的最新要求。综上所述，本人同意公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，并同意提交股东大会审议。
（二）2021年6月22日，在第七届董事会第三次会议上，对以下相关事项
发表了独立意见：
1、关于开展商品期货套期保值业务的独立意见
公司独立董事认为：公司开展套期保值业务，不进行以投机为目的交易，有利于规避原材料价格波动带来的市场风险，降低经营风险，具有一定的必要性，同时，公司制定了《商品衍生品交易管理制度》对操作原则、审批权限等做了明确规定，总体风险可控，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，本人同意公司使用额度不超过5000万元的自有资金开展套期保值业务，自董事会审议通过之日起一年内有效。
5（三）2021年7月29日，在第七届董事会第四次会议上，对以下相关事项
发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；报告期内，公司与关联方中国电力科学研究院有限公司、北京合众慧能科技股份有限公司、陕西至真餐饮管理有限责任公司之间发生了小额日常关联交易。
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。截至报告期末，公司对子公司的担保余额为2800万元。
公司不存在以前期间发生延续到本报告期的其他重大对外担保合同，不存在对外担保、违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、关于参与投资深圳柏纳启航新能源产业基金的独立意见经核查，本人认为：公司本次参与投资产业基金，有助于公司借助专业投资机构丰富的管理经验、优势和资源，拓展投资渠道，进一步加强公司产业经营与资本运营的协同发展，为公司增加投资回报。本次投资事项的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，本人同意公司参与投资新能源产业基金的议案。
3、关于调整商品期货套期保值业务的独立意见
本人认为：公司此次对商品期货套期保值业务进行调整，增加了实施商品期货套期保值业务的子公司，系基于公司正常生产经营的需要，能进一步充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料价格大幅波动可能给公司经营带来的不利影响。同时，公司已建立了《商品衍生品交易管理制度》，完善了审批权限和内部操作流程。本人认为，公司此次对商品期货套期保值业务进行调整符合公司业务发展需求，审议程序合法合规，不存在损害公司股东的利益的情形。因此，本人同意公司此次对商品期货套期保值业务进行调整。
6（四）2021年11月26日，在第七届董事会第六次会议上，对以下相关事
项发表了独立意见：
1、关于公司回购股份的独立意见
经核查相关资料，本人认为：
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益，同时，也有利于进一步完善公司长效激励机制，推进公司长远发展。
（3）本次用于回购资金为自有资金，总额最高不超过人民币20000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，本人认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。
因此，本人同意本次回购公司股份事项。
（五）根据《关于对北京科锐配电自动化股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第408号）的有关要求与指导，对相关事项发表独立意见如下：
1、关于投资北京稳力科技有限公司事项副董事长张礼慧的反对理由的意见
经核查相关资料，本人认为：
北京稳力自设立以来一直致力于技术研发，形成了雄厚的技术积累，在氢能应用领域广阔的行业前景下，北京稳力的核心科创团队、自主知识产权及自主创新模式、先进的技术水平及雄厚的技术积累、良好的产品性能及成本优势等优势
因素使其在未来氢能源应用领域的竞争中将保持较大的竞争优势，正在进入大批量量产和大规模商业化阶段，企业预期会取得良好的社会效益和经济效益。2022年随着国家双碳战略推出，氢能源产业在我国即将进入爆发期。在董事会审议过程中，本人提出过北京稳力估值较高、未来收入和利润预测是否符合实际，以及有无其他后续保障措施等问题，后经与公司管理层深入沟通并查阅相关资料，我
7们认可公司管理层对估值的说明，且公司已与北京稳力实际控制人及原股东签署
了补充协议，约定北京稳力2022年度、2023年度及2024年度实现的承诺净利润金额将分别不低于人民币1000万元、2000万元、3000万元，且约定了如未完成承诺的净利润目标，北京稳力实际控制人及原股东将对差额部分以现金方式进行补偿，并明确约定了补偿计算方式，更有利于维护公司及中小投资者的利益。
综上所述，本人认为北京稳力的产品正在进入大批量量产和大规模商业化阶段，氢能源产业尚处于起步阶段，随着产业政策调整、新技术的不断研发、新竞争者的不断进入，北京稳力在未来开展业务时可能存在竞争加剧、市场份额变化等风险，市场预期确实存在一定的不确定性，但公司已与北京稳力实际控制人及原股东签署了补充协议，约定了业绩承诺金额及补偿安排，基于其未来盈利能力来看，估值合理，不存在损害公司及中小投资者的利益的情形。
2、关于投资北京稳力科技有限公司对公司财务安全的影响的意见
经核查相关资料，本人认为：
公司本次并购及回购股份共需资金2.377亿元至3.377亿元，经核查公司自有资金、日常经营增量资金及债务融资情况，截至2021年9月30日，公司自有资金
30351.01万元，资产负债率为40.12%，2021年1-9月公司经营活动产生现金流量
净额-15426.80万元，根据公司的基于以往年度的数据预测，2021年度10月至12月公司预计可实现经营活动现金流量净额约23489.62万元，若公司资产负债率增加至50%，可增加债务性融资6亿多元，上述资金可保障公司在本次并购及回购股份所需资金支付完成后，仍能满足公司日常生产经营所需的流动资金，不会对公司财务安全产生重大影响。
（六）2021年12月29日，在第七届董事会第八次会议上，对以下相关事
项发表了独立意见：
1、关于转让子公司部分股权后形成对外提供财务资助的独立意见经核查相关资料，本人认为：公司转让子公司河南科锐开新电力有限公司（以下简称“河南开新”）14%股权，有利于充分调动子公司管理层积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，盘活存量资产，合理配置公司内部资源，做精做大做
8强主营业务。本次股权转让完成后，河南开新将不再纳入公司合并报表范围，河
南开新为公司控股子公司时与公司之间日常经营资金往来1400万元被动变为公
司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。
公司就此次财务资助事项与河南开新签署相关协议并约定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。公司董事会对本次提供财务资助事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次财务资助不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，本人同意公司本次对河南开新提供财务资助事项。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2021年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、2021年度，本人对公司进行了实地现场考察，详细了解公司生产经营情
况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关部门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从比较熟悉的财务、审计专业角度，对公司的财务管理、资金规划与运用等方面提出建议，促进公司内部财务管理规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。
2、在2021年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、未来发展计划、董
事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。同时本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会及提名委员会委员，本人任期内，认真组织或参加委员会会议，审议公司定期报告、内部审计工作、董监高薪酬等事项，并向董事会提出建议，将相关的议案提交董事会审议。
四、培训和学习情况
报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。积极参加公司组织的相关培训，认真落实；通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想
9意识。
五、其他工作情况
1、未提议召开董事会；
2、未提议聘用或解聘会计师事务所；
3、未聘请外部审计机构和咨询机构。
六、联系方式
独立董事姓名：郭随英
Email：15399458298@163.com以上是本人在2021年度履行职责情况的汇报。2022年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展。
特此报告，谢谢！北京科锐配电自动化股份有限公司
独立董事：
郭随英
2022年4月18日
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