鸿达兴业:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于鸿达兴业股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对鸿达兴业在2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]916号）核准，2017年8月9日，公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团有限公司等8名特定投资者共发行164013697股
人民币普通股（A 股），发行价格为 7.41 元 /股，本次募集资金总额为
1215341494.77元。扣除发行费用33944013.70元后，募集资金净额为
1181397481.07元。
以上募集资金净额到位情况已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了大信验字[2017]第23-00009号《验资报告》。
12、公开发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2305号）核准，公司向社会公开发行
24267800张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币2426780000元，扣除本次发行的承销保荐费用人民币11320754.72元（不含税金额）后公司实收募集资金为人民币2415459245.28元。上述募集资金已于
2019年12月20日汇入公司开立的募集资金专项账户。
上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2019]第23-00011号）审验。
（二）募集资金本年度使用金额及期末余额
1、非公开发行股票
根据公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鸿达兴业股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（永证专字（2022）第310133号），截至2021年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额121534.15
减：直接扣除的保荐承销费余款2800.00
募集资金实际转入专户金额（注）118734.15募集资金使用情况
减：1、土壤修复项目建设56854.33
减：2、PVC 生态屋及环保材料项目建设 23635.46
减：3、偿还银行贷款36000.00
减：4、支付的其他发行费用441.80
减：5、司法划扣1986.97
加：专户资金利息收入扣除手续费等的净额346.40
募集资金专用账户年末余额161.99
注：实际转入公司专户的募集资金118734.15万元，包含公司已经预付及应付的其他发行费用合
2计594.40万元，实际募集资金净额为118139.75万元。
公司以往年度使用36000万元偿还银行贷款，支付部分发行费用441.80万元，取得专户资金利息收入扣除手续费等的净额344.35万元。
公司 2021 年度使用 0 万元投入土壤修复项目建设，0 万元投入 PVC 生态屋及环保材料项目建设，取得专户资金利息收入扣除手续费等的净额2.05万元，募集资金被司法划扣1986.97万元。公司募集资金余额（包括累计收到的利息收入净额）为161.99万元，存放于募集资金专户的余额为161.99万元。
2、公开发行可转换公司债券
根据公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鸿达兴业股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（永证专字（2022）第310133号），截至2021年12月31日，公司公开发行可转换债券募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额242678.00
减：直接扣除的保荐承销费余款1132.08
募集资金实际转入专户金额241545.92募集资金使用情况
减：1、年产30万吨聚氯乙烯及配套项目135448.00
减：2、补充流动资金15000.00
减：3、支付的其他发行费用352.19
减：4、司法划扣6109.73
加：专户资金利息收入扣除手续费等的净额200.62
减：暂时补充流动资金84835.00
募集资金专用账户期末余额1.62注：公司于2020年1月13日召开的第七届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过85000万元暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月。公司于2021年1月12日召开第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金84835万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年1月11日归还199.50万元至募集资金专用账户，于2022年1月12日归还
384635.50万元至募集资金专用账户。截至2022年1月12日，公司已将上述暂时补充流动
资金的募集资金84835.00万元全部归还至募集资金专用账户。
公司以往年度使用135488.00万元投入30万吨聚氯乙烯及配套项目建设，使用15000万元补充流动资金，支付部分发行费用352.19万元，取得专户利息收入扣除手续费等的净额191.94万元。
公司2021年度使用0万元用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目建设，取得专户资金利息收入扣除手续费等的净额8.68万元，募集资金被司法划扣6109.73万元。公司募集资金余额（包括累计收到的利息收入净额）为84836.62万元，其中公司闲置募集资金暂时补充流动资金84835.00万元，存放于募集资金专户的余额为1.62万元。
二、募集资金的管理、存放情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
2004年9月18日，经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按
照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《募集资金管理制度》；此后，公司根据相关规定，对《募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，2013年6月5日，经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法规、规范性文件的规定，对原《募集资金管理制度》进行了再次修订。《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使
用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。
4（二）募集资金三方监管协议签订情况
根据《募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，签订募集资金三方监管协议的具体情况如下：
1、非公开发行股票募集资金三方监管协议签订情况
公司在广州农村商业银行股份有限公司荔湾支行下属网点芳村支行、公司全
资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”，为土壤修复项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、公司全资子公司内蒙古中科装备有
限公司（以下简称“中科装备”，为 PVC 生态屋及环保材料项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司乌海分行分别开设了募集资金专项账户，仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。
2、公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议签订情况
公司在广发银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州越
秀支行、广州农村商业银行股份有限公司棠景支行、中国光大银行深圳东海支行
分别开设了募集资金专项账户，仅用于本次可转债募集资金的存储和使用，不用作其他用途。2019年12月，公司、保荐机构分别与上述募集资金存放银行及时签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了有效执行。
（三）募集资金专户存储情况
1、非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，2017年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：
账户名称银行名称期末余额存储方受限
5（元）式情况
公司广州农村商业银行股份有限公司芳村支行1374.10活期冻结
西部环保中国建设银行股份有限公司广州越秀支行700488.86活期冻结
中科装备中国建设银行股份有限公司乌海分行918000.24活期冻结
合计1619863.20--
2、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
存储方受限
账户名称银行名称期末余额（元）式情况
公司广发银行股份有限公司广州分行54.71活期冻结
公司中国建设银行股份有限公司广州越秀支行1664.84活期冻结
公司广州农村商业银行股份有限公司棠景支行2834.92活期冻结
公司中国光大银行深圳东海支行11677.18活期冻结
合计16231.65---
三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投入情况
1、非公开发行股票募集资金投入情况
根据公司《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》等发行申请文件的规定，公司非公开发行募集资金中，61752.80万元用于土壤修复项目，23781.35万元用于 PVC 生态屋及环保材料项目建设，36000.00 万元用于偿还银行贷款。
截至2021年末，非公开发行募集资金专户收到归还的暂时补充流动资金
36000.00万元，使用56854.33万元用于土壤修复项目建设、23635.46万元用于
PVC 生态屋及环保材料项目建设、司法划扣 1986.97 万元，以及取得银行存款利息、向银行支付相关业务手续费，除此以外，本次非公发募集资金不存在其他变动情况。
6截至2021年12月31日，公司非公开发行股票募集资金的实际使用情况详
见本报告附件1.募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行募集资金）。
2、公开发行可转换公司债券募集资金投入情况
根据公司《公开发行 A 股可转换公司债券预案（三次修订稿）》等发行申请
文件的规定，公司公开发行可转债募集资金中，227678.00万元用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目，15000.00万元用于补充流动资金。
截至2021年末，公司公开发行可转债募集资金中135448.00万元用于年产
30万吨聚氯乙烯及配套项目建设、被司法划扣6109.73万元，84835.00万元用
于暂时补充流动资金，以及取得银行存款利息、向银行支付相关业务手续费等，除此以外，本次可转债募集资金不存在其他变动情况。
截至2021年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况详见本报告附件2.募集资金使用情况对照表（可转换公司债券募集资金）。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、非公开发行股票不适用。
2、公开发行可转换公司债券
公司于2020年1月13日召开的第七届董事会第六次（临时）会议审议通过
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过85000万元暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月。2020年度，公司将84835万元可转债募集资金从专户转入公司普通户，用于暂时补充流动资金。公司于2021年1月12日召开第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金84835万元
7并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过
12个月，到期将归还至募集资金专户。若募集资金项目因发展需要，实施进度
超过目前预计，公司将及时归还，以确保项目建设进展。独立董事、监事会均发表明确同意的意见。公司已于2022年1月11日归还199.50万元至募集资金专用账户，于2022年1月12日归还84635.50万元至募集资金专用账户。截至2022年1月12日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金84835.00万元全部归还至募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期公司不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）募集资金专户冻结问题
截至本报告出具日，因公司涉及诉讼，募集资金专户已被法院冻结，具体情况请详见本报告“二、募集资金的管理、存放情况”之“（三）募集资金专户存储情况”部分内容。
（二）募集资金专户司法划扣问题
截至本报告出具日，因公司涉及诉讼，部分募集资金已被司法划转，具体情况如下：
1、因民生金融租赁股份有限公司与内蒙古乌海化工有限公司、鸿达兴业股
份有限公司融资租赁合同纠纷一案，2021年度，天津市第三中级人民对公司非公发募集资金账户（广州农村商业银行股份有限公司芳村支行02331726000001008）执行扣划19869698.00元，对公司可转债募集资金专户（广州农村商业银行股份有限公司棠景支行03151592000001530）执行划扣
4615242.00元。
2、因中广核国际融资租赁有限公司与内蒙古中谷矿业有限责任公司、鸿达
兴业股份有限公司、周奕丰、郑楚英融资租赁合同纠纷一案，2021年度，广东8省深圳市人民中级法院对公司可转债募集资金专户（广州农村商业银行股份有限公司棠景支行03151592000001530）执行划扣6618083.45元，对公司可转债募集资金专户（中国光大银行深圳东海支行39010188000248286）执行划扣
35804683.95元。
3、因中建投租赁股份有限公司与鸿达兴业股份有限公司、内蒙古中谷矿业
有限责任公司、周奕丰、郑楚英民事纠纷一案，2021年度，北京市第二中级人民法院对公司可转债募集资金专户（广州农村商业银行股份有限公司棠景支行02331726000001008）执行划扣12599651.73元，对公司可转债募集资金专户（广发银行股份有限公司广州分行9550880096908100117）执行划扣234469.95元，对公司可转债募集资金专户（中国建设银行广州越秀支行
44050140010100002500）执行划扣1225126.91元。
2021年度，公司非公发募集资金专户被司法划扣1986.97万元，可转债募集
资金被司法划扣6109.73万元。
六、保荐机构主要核查工作
2021年度，保荐机构通过资料审阅、视频访谈等多种方式，对鸿达兴业募集
资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
公司募集资金账户银行对账单、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员视频访谈等。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：2021年度，公司已按照相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储管理，签订并有效执行三方监管协议。
9（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋垚范本源
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
10附表1：
募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行募集资金）
单位：万元本年度投入
募集资金总额121534.15募集资金总0.00额报告期内变更用途的募集资金总额0已累计投入
累计变更用途的募集资金总额26164.16募集资金总116489.78
累计变更用途的募集资金总额比例21.53%额
是否募集资金承诺投资总调整后投资总额（1）本年度投入金额截至期末累截至期末投项目本年度实现的效是项目可
已变额计投入金额资进度（%）达到益否行性是
更项(2)(3)＝(2)/(1)预定达否发生承诺投资项目和超募资目可使到重大变金投向（含用状预化部分态日计变期效
更）益承诺投资项目
2022建
1.土壤修复项目否61752.8061752.80-56854.3392.07%年121238.12设否
月期
2019不
2．PVC 生态屋及环保材
否23781.3523781.35-23635.4699.39%年12324.33适否料项目月用
11不
不适
3.偿还银行贷款否36000.0036000.00-36000.00100.00%---适不适用
用用
承诺投资项目小计121534.15121534.15-116489.78------1562.45超募资金投向超募资金投向小计
合计121534.15121534.1533672.52116489.781562.45未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具不适用体项目）项目可行性发生重大变不适用化的情况说明
超募资金的金额、用途及不适用使用进展情况募集资金投资项目实施
2021年度不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
地点变更情况募集资金投资项目实施
2021年度不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
方式调整情况募集资金投资项目先期
2021年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
投入及置换情况用闲置募集资金暂时补
2021年度闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
充流动资金情况项目实施出现募集资金不适用结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用截止2021年12月31日，本次募集资金专户余额合计161.99万元，以活期存款方式分别存放在公司、西部环保、中科装备开设的募集途及去向资金专户中。此外，2021年度公司非公发募集资金专户被司法划扣1986.97万元。
12募集资金使用及披露中
无存在的问题或其他情况
注1：经公司于2018年12月15日召开的第六届董事会第二十九次（临时）会议和2019年1月7日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过，土壤修复项目达到预定可使用状态日期由原定的 2020 年 8 月底延期至 2022 年 12 月底；PVC 生态屋及环保材料项目达到预定可使用状态日期由原定的 2018 年 8 月底延期至
2019年12月底
注 2：PVC 生态屋及环保材料项目预计在第 5 年（含建设期 1 年）完全达产，目前尚未达产，无法评估是否达到预计效益。
13附表2：
募集资金使用情况对照表（可转换公司债券募集资金）
单位：万元本年度投入
募集资金总额242678.00募集资金总-额报告期内变更用途的募集资金总额0已累计投入
累计变更用途的募集资金总额0募集资金总150448.00
累计变更用途的募集资金总额比例0%额是否已募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入金额截至期末累计投截至期末投项目达本年度是否达项目可行性
变更项资总额（1）入金额(2)资进度（%）到预定实现的到预计是否发生重承诺投资项目和超募资金投
目（含部(3)＝(2)/(1)可使用效益效益大变化向分变更）状态日期承诺投资项目
1.年产30万吨聚氯乙烯及配2022年
否227678227678-13544859.49%建设期建设期否套项目12月
2.补充流动资金否1500015000-15000100%---不适用不适用否
承诺投资项目小计242678242678-150448------超募资金投向超募资金投向小计
合计242678242678-150448------未达到计划进度或预计收益不适用
的情况和原因（分具体项目）
14项目可行性发生重大变化的
不适用情况说明
超募资金的金额、用途及使不适用用进展情况募集资金投资项目实施地点不适用变更情况募集资金投资项目实施方式不适用调整情况募集资金投资项目先期投入不适用及置换情况
公司于2020年1月13日召开的第七届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过85000万元暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月。本报告期内，公司将84835万元可转债募集资金从专户转入公司普通户，用于暂时补充流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流公司于2021年1月12日召开的公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动动资金情况资金的议案》同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金
84835.00万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至
2021年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为84835万元。
项目实施出现募集资金结余不适用的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及截止2021年12月31日，本次募集资金专户余额合计1.62万元，以活期存款方式分别存放在公司开设的可转债募集资金专户中，此去向外，2021年度，公司可转债募集资金被司法划扣6109.73万元，84835万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况
15