睿智医药:关于出售量子高科（江门）健康科技有限公司100%股权的公告

证券代码：300149证券简称：睿智医药公告编号：2022-29
睿智医药科技股份有限公司
关于出售量子高科（江门）健康科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售下属全资子公
司量子高科（江门）健康科技有限公司（以下简称“量子江门”或“标的公司”）
100%股权，转让后，公司不再持有量子江门股权。
2、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
根据公司发展战略，为进一步聚焦主业，同时优化公司资产及负债结构，公司经与江门市新会区合锋贸易有限公司（以下简称“江门合锋”）协商一致，公司拟将持有的量子江门100%股权以人民币8300万元的价格转让给江门合锋或
江门合锋指定的主体，交易完成后，公司将不再持有量子江门股权。
2022年4月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了
《关于出售量子高科（江门）健康科技有限公司100%股权的议案》。董事会同意出售量子江门100%股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（1）基本情况
公司名称：江门市新会区合锋贸易有限公司
公司统一社会信用代码：91440705MA4WGJWW82类型：有限责任公司
法定代表人：关金辉
注册资本：1100万元人民币
成立日期：2017年4月28日
住所：江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二
主营业务：国内贸易；投资办实业
股权结构：
序号股东名称持股比例
1梁伟东99%
2陈党照1%
最近两年的财务数据：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目（未经审计）（未经审计）资产总额73307308负债总额63516315净资产979993
2021年年度2020年年度
项目（未经审计）（未经审计）营业收入00营业利润00
净利润-112-98
经营活动产生的现金流量净额-110-96
（2）其他说明
截至本公告披露日，江门合锋与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，江门合锋不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况名称：量子高科（江门）健康科技有限公司
公司统一社会信用代码：91440700MA536NPG4R
类型：有限责任公司
法定代表人：曾宪维
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2019年4月28日
住所：江门市江海区胜利南路166号
经营业务：量子江门目前没有实际经营业务，主要收入来自参股公司广东生和堂健康食品股份有限公司的租金。
股权结构：截止本公告披露日，公司持有100%股权。
最近一年及一期的财务数据
单位：万元
2021年11月30日2020年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额5798.345853.99
负债总额090.70
净资产5798.345763.28
2021年1月至11月2020年年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入375.95322.13
营业利润35.09-41.24
净利润35.05-41.27
经营活动产生的现金流量净额444.26299.77
截至本公告日，量子江门不属于失信被执行人。
（二）交易标的评估情况和定价依据根据具有执行证券相关业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限
公司出具的评估报告（编号：联信（证）评报字[2022]第 A0038 号），本次评估采用资产基础法。经评估，量子江门于评估基准日2021年6月30日的净资产账面值为5771.69万元，股东全部权益价值的评估值为8176.05万元。评估增值额为2404.36万元，增值率为41.66%。
结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为8300万元，交易对方以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
（三）担保情况量子江门以其拥有的不动产权证书编号为“粤（2020）江门市不动产权第
1002134号”的厂房所有权（建筑面积：30769.66平方米）及土地使用权（土地面积：43601.00平方米）（以下简称“厂房及土地”）为公司与中国工商银行
股份有限公司江门分行、中国银行股份有限公司江门分行、中国建设银行股份有限公司江门市分行签署的《量子高科（中国）生物股份有限公司收购上海睿智化学研究有限公司90%股权项目人民币资金银团贷款合同》（2018年量子高科并购项目银团贷字第001号）提供抵押担保，担保的主债权余额为人民币28000万元。
公司不存在为量子江门提供担保的情形。
（四）其他说明
本次交易的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。
四、协议的主要内容
（一）协议各交易方
1、甲方：江门市新会区合锋贸易有限公司
2、乙方：睿智医药科技股份有限公司
3、丙方（目标公司）：量子高科（江门）健康科技有限公司
上述协议方单独称为“一方”，合称为“双方”。
（二）主要条款
1、交易方案概述
甲方同意其本身或另行指定其他主体受让乙方持有目标公司的全部股权，乙方同意向甲方或甲方指定的主体转让其持有目标公司的全部股权。但甲方指定受让标的股权的主体不得为乙方的竞争对手及其参与投资的子公司，乙方的竞争对手是指主营业务为化学类 CRO、生物类 CRO、小分子 CDMO、大分子 CDMO的医药研发和生产服务或生产低聚果糖、低聚半乳糖系列益生元产品的公司。甲乙双方同意本次股权转让的交易对价为人民币8300万元（大写：人民币捌仟叁佰万圆整）。
2、交易对价的支付
（1）甲方同意自本协议签署之日起2个工作日内由甲方或其指定的主体向乙方支付本次股权转让交易对价首期款项人民币6000万元（大写：人民币陆仟万圆整）。
（2）剩余未支付交易对价款项，甲方或其指定的主体应自乙方和目标公司办理完成本次股权转让工商变更登记手续且完成厂房及土地的解除抵押登记手续之日起45日内完成支付。
3、本协议生效后3个工作日内，各方共同向工商行政机关申请办理股权转
让变更登记手续，甲方或其指定的主体成为目标公司唯一股东。
4、本次股权转让产生的评估费用由乙方承担，除此之外的各方聘请的中介
费由各方自行承担。本次股权转让产生的税费由甲乙双方按照法律法规的规定各自承担。
5、陈述、保证及承诺
（1）甲方承诺，本次股权转让工商变更登记完成后，目标公司所拥有的厂房及土地在本次股权转让工商变更登记之前正在履行的抵押合同继续有效履行直至乙方和目标公司按照本协议相关要求解除厂房及土地的抵押登记。
（2）甲方承诺，本次股权转让工商变更登记完成后，目标公司所拥有的厂房在本次股权转让工商变更登记之前正在履行的租赁合同继续有效履行直至原
租赁合同约定的租赁期限履行完毕，甲方及目标公司不得终止履行或要求修订原租赁合同。原租赁合同到期后，目标公司继续对外出租时，原承租人享有同等条件下优先承租的权利。
（3）甲方承诺在本次股权转让工商变更登记时，配合同时提交目标公司名
称变更的申请，不再继续使用字号“量子高科”作为名称。
（4）乙方保证，本次股权转让工商变更登记完成后，目标公司仍拥有不动
产权证书编号为“粤（2020）江门市不动产权第1002134号”的土地及厂房，且该土地厂房不存在司法查封的情形。目标公司继续履行原签署的相关合同。
（5）乙方保证借款方于2022年6月30日前偿还上述抵押合同所担保的借款并解除抵押登记。
6、违约责任
（1）若甲方或其指定的主体未按照本协议约定的期限及时支付应付款项且
逾期超过3个工作日的，构成违约，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照已支付款项的10%支付违约金。
（2）本次股权转让工商变更登记完成后，若甲方或目标公司未遵守约定继
续履行原抵押合同或原租赁合同，构成违约，乙方有权解除本协议，并要求甲方和目标公司按照已支付款项的10%支付违约金。
（3）若因乙方或丙方的原因导致未能按照本协议约定的期限及时申请办理
目标公司的股权转让登记手续且逾期超过3个工作日的，构成违约，甲方有权要求乙方每逾期一日按照已支付款项的1‰支付违约金并继续履行本协议；或者，甲方有权选择解除本协议，要求乙方返还已收取的款项，并要求乙方或丙方按照已支付款项的10%支付违约金。
（4）若乙方的原因导致未能按照乙方在本协议约定的期限及时办理解除抵
押登记手续且逾期超过3个工作日的，构成违约，甲方有权要求乙方每逾期一日按照已支付款项的1‰支付违约金并继续履行本协议；或者，甲方有权选择解除本协议，要求乙方返还已收取的款项，并要求乙方按照已支付款项的10%支付违约金。
7、协议的生效时间
经各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经乙方董事会审议通过后生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、高层人事变动等情况，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况；不涉及与关联人产生同业竞争。出售资产所得款项用途为偿还银行借款、补充公司日常经营所需资金，支持公司业务的发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司转让量子江门的股权，主要是为了聚焦主业，同时优化公司资产、负债结构，符合公司发展战略。
本次交易符合公司利益及经营发展需要，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。经公司财务初步测算，本次出售量子江门100%股权，预计可确认投资收益约2500万元，预计对公司净利润影响为约1870万元。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、股权转让协议；
4、量子高科（江门）健康科技有限公司评估报告。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司董事会
2022年4月20日