佐力药业:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300181证券简称：佐力药业公告编号：2022-031
浙江佐力药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开了
第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订的议案》。现将有
关情况公告如下：
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序修订前修订后号
1第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
立的股份有限公司。的股份有限公司。
公司为发起方式设立；系经浙江省人民政府证公司为发起方式设立；系经浙江省人民政府证券券委员会浙证委[2000]3号《关于同意设立浙江佐委员会浙证委[2000]3号《关于同意设立浙江佐力药力药业股份有限公司的批复》，在浙江省工商行政业股份有限公司的批复》，在浙江省市场监督管理局管理局(以下简称“公司登记机关”)注册登记，取(以下简称“公司登记机关”)注册登记，取得营业执得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 照，统一社会信用代码 91330000147115443M。
91330000147115443M。
2新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
3第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，面
值每股人民币一元。
4第二十三条公司在下列情况下可以依照法律、行第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的列情形之一的除外:
股份:（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决持异议要求公司收购其股份的。
议持异议要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股的公司债券；
票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
5第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认的其他方式进行。可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。
6第二十五条公司因本章程0第一款第(一)项、第第二十六条公司因本章程0第一款第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的应当经股东(二)项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大大会决议。会决议。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程0第一款规定收购本公司股份公司依照本章程0第一款规定收购本公司股份
后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应百分之十，并应当在三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。
7第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
8第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公
会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票证券。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。
9第三十七条公司股东承担下列义务:第三十七条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他造成损失的应当依法承担赔偿责任。义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当成损失的应当依法承担赔偿责任。
对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对他义务。公司债务承担连带责任。
10第四十条股东大会是公司的权力机构依法行使第四十条股东大会是公司的权力机构依法行使下
下列职权:列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公形式作出决议；
司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规以上，且占公司最近一期经审计净资产5％以上的定应当由股东大会决定的其他事项。
关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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第四十一条公司下列对外担保行为须经股东大第四十一条公司提供担保的，应当经董事会审议后会审议通过。及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总在董事会审议通过后提交股东大会审议：
额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
提供的任何担保；10%的担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公
经审计总资产的30%；司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
10%的担保；审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或公司章程规定的其他担保情形。（七）公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
第（三）项至第（五）项情形的，可以豁免提交股会的其他股东所持表决权的半数以上通过。东大会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提除了本条第一款所述情形之外的对外担保，股供担保给公司造成损失的，公司应追究相关责任人员东大会授权董事会审议、批准。的法律责任及赔偿责任。
12第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会
的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证的须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前召集股东持股比例不低于10%。
得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和料。
证券交易所提交有关证明材料。
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第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登供股权登记日的股东名册记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
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第五十五条股东大会的通知包括以下内容:第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决决该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名电话号码。（五）会务常设联系人姓名电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董时将同时披露独立董事的意见及理由。事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于时披露独立董事的意见及理由。
7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
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第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十三条出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存料一并保存保存期限为10年。保存期限为10年。
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第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机会派出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。
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第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
过:（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大
（六）法律、行政法规、证券交易所或本章程规定会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、公司董事会、独立董事、持有百分之股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证股东权利。监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露露征集文件，公司应当予以配合。具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股式征集股东投票权。
东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国持股比例限制。
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
19第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时关
关联股东可以出席股东大会，并可以依照股东大会联股东可以出席股东大会，并可以依照股东大会程序程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决其决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决东的表决情况。情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易
易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人代理人人数及所持有表决权的股份总数。人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十
第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方以上通过方为有效。为有效。
20第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前删除
提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投
资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较
所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担
保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）公司发行优先股的；
（七）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
21第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。请股东大会表决。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者
者合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐，由董合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐，由董事事会进行资格审核后，提交股东大会选举；会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、监事会以（二）独立董事候选人由董事会、监事会以及
及单独或者合并持股1%以上的股东向董事会提名单独或者合并持股1%以上的股东向董事会提名推推荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部门审荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无核无异议后，提交股东大会选举；异议后，提交股东大会选举；
（三）监事候选人中的股东代表由监事会、（三）监事候选人中的股东代表由监事会、单
单独或者合并持股3%以上的股东向监事会提名推独或者合并持股3%以上的股东向监事会提名推荐，荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）监事会中的职工代表监事候选人由（四）监事会中的职工代表监事候选人由公公司职工民主选举产生。司职工民主选举产生。股东大会选举或者更换董事时应当实行累积股东大会选举或者更换两名及以上董事或非职投票制。股东大会选举或者更换两名及以上非职工工代表出任的监事时应当实行累积投票制。
代表出任的监事时应当采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东大会选举董事者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历况。
和基本情况。公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
22第八十七条股东大会对提案进行表决前应当推第八十六条股东大会对提案进行表决前应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时应当由律师、股代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表
东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公决结果决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。
结果。
23
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、中部门规章的有关规定执行。国证监会和证券交易所的有关规定执行。
24第一百〇七条董事会行使下列职权:第一百〇六条董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或其他证券及上市方案；其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（九）根据法律、行政法规、部门规章等有关规定，关联交易、对外捐赠等事项；
在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购（九）决定公司内部管理机构的设置；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决关联交易等事项；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名聘任
（十）决定公司内部管理机构的设置；或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；员并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、（十一）制订公司的基本管理制度；
财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和（十二）制订本章程的修改方案；
奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）制订本章程的修改方案；计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的工作；
会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理其他职权。
的工作；公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对的其他职权。董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
25第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
投资项目应当组织专家、专业人员进行评审，并报重大投资项目应当组织专家、专业人员进行评审，并股东大会批准。报股东大会批准。
董事会有权批准下述范围内的交易：董事会有权批准下述范围内的交易：
（一）审议并决定公司在一年内购买、出售重（一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大
大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的交易资产低于公司最近一期经审计总资产30%的交易事事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在的，仍包含在内。内。
（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不不限于对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公限于对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），提供出售金融资产、持有至到期投资等），提供财务资供财务资助，租入或者租出资产，签订管理方面的助，租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，签订许可协议，资产抵押、贷款（含授信额度），资产抵押、贷款（含授信额度），证券交易所认定的证券交易所认定的其他交易）；其他交易）；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资总资产的50%；产的50%；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审
经审计主营业务收入的50%或绝对金额低于5000万计主营业务收入的50%或绝对金额低于5000万元；
元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计润50%或绝对金额低于500万元；
净利润50%或绝对金额低于500万元。4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额低于
于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额低5000万元；
于5000万元；5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年经审计净利润的50%或绝对金额低于500万元。
度经审计净利润的50%或绝对金额低于500万元。除深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，除深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照续十二个月内累计计算的原则。已按照本款的规定履连续十二个月内累计计算的原则。已按照本款的规行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，围。应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方事会权限的风险投资需报请公司股东大会审议批准。
案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定超过董事会权限的风险投资需报请公司股东大会权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准；
审议批准。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股审，并报股东大会批准。
东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专（三）审议并决定公司章程第四十二条规定的股
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事
（三）审议并决定公司章程第四十一条规定的项。公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同保事项。公司对外担保应当取得出席董事会会议的意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之准，公司不得对外提供担保。
二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或（四）审议以下关联交易：
股东大会批准，公司不得对外提供担保。1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
（四）审议以下关联交易：上的关联交易；
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以
元以上的关联交易；上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万以上的关联交易。
元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资
0.5%以上的关联交易。产和提供担保除外），如果交易金额在3000万元以公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上资产和提供担保除外），如果交易金额在3000万元的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
审议。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（五）公司对外提供财务资助，应当经出席董事公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
行的，以其在此期间交易的累计数量计算。对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应
（五）公司对外提供财务资助，应当经出席董当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，过70%；
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
超过70%；资产的10%。
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提本条所称“对外提供财务资助”是指公司及其控
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行计净资产的10%。为，但为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的本条所称“对外提供财务资助”是指公司及其控股子公司提供财务资助的除外。
控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司提供财务资助的除外。
26
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
27
第一百三十三条公司高级管理人员应当忠实履行职新增务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
28
第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息真第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
29
第一百四十三条监事会行使下列职权:第一百四十三条监事会行使下列职权:
（一）应当依法对董事会编制的公司定期（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对行审核并提出书面审核意见；
定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中（二）检查公司财务；
国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的准确、完整地反映公司的实际情况；行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者
（二）检查公司财务；股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务议；
的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
的建议；（五）提议召开临时股东大会在董事会不履
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大会在董事会不（六）向股东大会提出提案；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定
召集和主持股东大会；对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）向股东大会提出提案；（八）发现公司经营情况异常可以进行调
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等
定对董事、高级管理人员提起诉讼；专业机构协助其工作费用由公司承担。
（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
30第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起4
4个月内编制年度财务会计报告在每一会计年度个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期日起的1个月内编制季度财务会计报告。报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
部门规章的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
31
第一百五十七条公司聘用取得"从事证券相关业第一百五十七条公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。
以续聘。
32第一百七十八条公司有本章程错误！未找到引用第一百七十八条公司有本章程错误！未找到引用源。
源。第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。
33第一百七十九条公司因本章程错误！未找到引用第一百七十九条公司因本章程错误！未找到引用源。
源。第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
组进行清算。
34第一百九十三条本章程以中文书写其他任何语第一百九十三条本章程以中文书写其他任何语种
种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在浙江或不同版本的章程与本章程有歧义时以在浙江省市省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为章程为准。准。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以登记机关最终核准登记结果为准。特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司董事会
2022年4月20日