ST冠福:关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2022-027
冠福控股股份有限公司
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、情况概述
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2022）第304060号保留意见的审计报告，截至2021年12月31日，公司合并
财务报表未分配利润为-1092621954.91元，公司未弥补亏损金额
1092621954.91元，公司实收股本2633836290元，公司未弥补亏损金额超过
实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
报告期内，公司及全资子公司生产经营正常，2021年度实现净利润为
121203347.58元，导致未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一原因主要是
公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度对原控股股东的违规事项以及为公司原控股股东关联企业融资提供担保计提了坏账损失或预计负债、相关控股子
公司计提商誉减值准备、投资性房地产因经营模式变更发生减值，从而形成公司
2018年年末累计未分配利润为-2344941071.85元，进而导致截止2021年12月
31日，公司合并财务报表未分配利润为-1092621954.91元，公司未弥补亏损金
额1092621954.91元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
1三、应对措施
截止本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，主营业务开展良好，针对造成亏损的主要事项采取如下措施：
1、督促原控股股东积极解决前述违规及关联担保形成资金占用等事项的情况。
公司要求原控股股东对违规行为限期整改，公司原控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时，公司也积极督促原控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。若原控股股东的违规事项导致公司及上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）应承担责任及公司因为福建同孚实业有限公司私募
债项目及福建冠福实业有限公司提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成原控股股东实质侵占公司资产的情形时，根据公司章程规定，公司将对原控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向原控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。针对公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取了相关的应对措施包括已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、
向法院申请支付令等追偿程序。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
2、成立专业律师团队，积极应诉，全力维护公司和全体股东的合法权益。
公司原控股股东违规事项发生后，公司迅速组建了由北京市康达律师事务所、北京市君泽君（南京）律师事务所、北京德恒（广州）律师事务所等组成的冠福律师团队，并针对不同的诉讼分工分责、协同配合，全面认真的梳理案件脉络，仔细查找案件突破口，按照和解、应诉等多思路展开工作，全力维护全体股东的合法权益。
3、加强主营业务规范管理，确保公司持续向好发展。
公司核心子公司为能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和上海塑米
信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”），主营医药中间体、维生素 E 中间体
2和 B2B 垂直电商。自公司原控股股东违规事项爆发以来，公司董事长陈烈权先生
和副董事长邓海雄先生在处理公司债务的同时不仅切实抓好能特科技和塑米信
息的经营管理，能特科技还及时引进战略合作伙伴，与荷兰皇家帝斯曼公司就能特科技维生素 E 板块建立了长期合作；将上海五天位于上海市青浦区华徐公路
888号的中国梦谷西虹桥产业园整体租赁给上海铁联企业管理咨询有限公司，并
计划以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产；积极推进全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司的野外钻探工作等，全力克服公司因原控股股东的违规行为导致银行抽贷对企业经营造成的资金困局，确保公司经营稳步发展。
4、优化公司治理结构。
公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审
计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能等，不断完善公司法人治理结构，建立和完善内部控制体系，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
四、备查文件
《冠福控股股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司董事会
二○二二年四月十九日
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