利欧股份:浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
利欧集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼/11 楼 邮编 310007
电话：+8657187901110传真：+8657187902008法律意见书浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划的
法律意见书
编号: TCYJS2022H0307号
致：利欧集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受利欧集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）的委托，指派本所律师就公司实施2022年股票期权激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师声明如下：
1．本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2．公司已向本所律师保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3．本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
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5．本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。
6．本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1．经本所律师查验，利欧股份系依法登记成立并经中国证监会和深圳证券
交易所依法核准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330000728913048T的《营业执照》。公司住所为浙江省温岭市滨海镇利欧路1号，股本总额为人民币675480.4205万元，法定代表人为王相荣，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件
及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。
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2．经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行
股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，利欧股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的条款和内容
1.《激励计划（草案）》共包含十五个章节分别为“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”“股票期权的行权价格及确定方法”“股票期权的授予与行权条件”“本激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”
“本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序”“公司/激励对象各自的权利与义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”以及“附则”。
2.经核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（1）股权激励的目的；
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（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（4）作为激励对象的董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（5）本次激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（6）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（8）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（10）股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（11）本次激励计划的变更与终止；
（12）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（13）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（14）公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，前述《激励计划（草案）》的相关条款和内容符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的业绩考核体系和考核办法经核查，利欧股份为实施本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，以公司业绩指标和激励对象个人绩效指标为绩效考核指标，作为实施股权激
5法律意见书励计划的条件。
本所律师认为，利欧股份已为本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对考核指标与条件予以明确规定，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，利欧股份本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象发行股份，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）关于行权安排的规定经核查，《激励计划（草案）》已规定，本次激励计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权（预留股票期权根据授权时间分四期或三期行权），以达到该行权期内绩效考核目标作为激励对象的行权条件；每期可行权比例均未超过激励对象获授股票期权总额的50%。各行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
本所律师认为，本次激励计划关于行权的安排规定符合《管理办法》第三十一条和第三十二条的规定。
（五）激励计划的有效期与等待期
根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。本次激励计划中，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不少于12个月；股票期权的有效期从授权日起计算不超过
10年。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的有效期与等待期规定符合《管
6法律意见书理办法》第十三条、第三十条的规定。
（六）本次激励计划涉及的权益数额
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计16555.00万份（包含预留部分3311.00万份），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占截至本法律意见书出具日公司股本总额675480.4205万股的
2.45%，未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票累计均不超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的权益数额及各激励对象通过本次激励计划获授的权益数额符合《管理办法》第十四条的有关规定。
（七）本次激励计划终止实施和激励对象个人终止行权的情形经核查，《激励计划（草案）》已规定，公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一时，将终止实施本次激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。《激励计划（草案）》同时规定，在股权激励计划实施过程中，激励对象出现不得成为激励对象情形的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划终止实施以及激励对象个人终止行权的规定符合《管理办法》第十八条的规定。
（八）激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务的规定经核查，《激励计划（草案）》中已明确规定，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第二十八条的规定。
（九）股票期权的授予价格及授予价格的确定方法经核查，《激励计划（草案）》中已明确本次激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，即：本次激励计划股票期权的行权价格为每股1.55元，行权价格依据《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价的75%
即1.47元与《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价的75%即
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1.55元之较高者确定。
本所律师认为，上述关于股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（十）股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（十一）股票期权的会计处理
根据《激励计划（草案）》股票期权会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上，本所律师经核查后认为，利欧股份具备《管理办法》规定的实施激励计划的主体资格，公司拟订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已履行以下程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并已提交董事会审议通过；
2.公司独立董事及监事会已就本次激励计划分别发表独立意见及核查意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
3.公司于2022年4月20日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，以及关于本次激励计划的《考核办法》等相关议案；
4.公司于2022年4月20日召开第六届监事会第五次会议，对本次激励计划的
激励对象名单予以核实；
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5.公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
6.公司已聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，并由本所就本次股
权激励有关事宜出具专项法律意见书。
本所律师经核查后认为，利欧股份为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚需履行《管理办法》《激励计划（草案）》规定的后续程序。本次股权激励计划尚需提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）经核查，公司董事会已于2022年4月20日审议通过了由公司董事会薪
酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。根据该草案，本次激励计划的激励对象为公司核心骨干人员。经核查，公司的实际控制人、独立董事、公司监事均不在本次股权激励的激励对象范围之内。本次激励计划的激励对象共计637名，均为公司核心骨干人员。预留股票期权的激励对象应在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
（二）经核查，以上激励对象不存在下列情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
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（三）经核查，本次激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）经公司确认，本次股权激励计划的激励对象不存在于《激励计划（草案）》公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
（五）公司本次激励计划的激励对象名单已经公司第六届监事会第五次会议审议通过。
本所律师认为，利欧股份本次激励计划激励对象名单已经公司监事会审议通过，确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十八条的规定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2022年4月20日召开董事会及监事会会议并审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、以及本次股权激励计划实施的《考核办法》，并拟于2个交易日内在指定信息披露网站公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要，以及独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形经核查，利欧股份已在《激励计划（草案）》中明确承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1．根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2．经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
3．根据《激励计划（草案）》，公司承诺不向激励对象参与股权激励计划
提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为，本次激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，公司于2022年4月20日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等与本次激励计划相关的议案，公司本次激励计划拟激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，因此董事审议本次激励计划时无需回避。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
利欧股份具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而
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制订的《激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，本次激励计划尚需提交公司股东大会并待审议通过后实施；公司就本次激励计划实施已履行的相关程
序符合《管理办法》的有关规定，尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书出具日期为2022年4月20日。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
12法律意见书（本页无正文，为第TCYJS2022H0307号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔瑾
签署：
经办律师：张诚毅
签署：
年月日
13