慈星股份:关于出售参股公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300307证券简称：慈星股份公告编号:2020-009
宁波慈星股份有限公司
关于出售参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次出售股权暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，是否通过股东大会审议存在不确定性。
为更好的聚焦主业，充分保障中小股东的利益，优化公司产业投资结构，优化资源配置，宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的北方广微科技有限公司（以下简称“北方广微”）35%股权及相应债权转让给宁波裕人智慧科技（集团）有限公司（以下简称“裕人智慧”）。详细情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与裕人智慧签署《股权转让协议》及《债权转让协议》，裕人智慧受让公司持有的北方广微35%股权且承接相应债权。本次交易完成后，公司将不再持有北方广微的股权。
裕人智慧系公司控股股东，为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方的基本情况
1、基本情况：
名称：宁波裕人智慧科技（集团）有限公司
成立时间：2010年8月11日注册地址：浙江省慈溪市古塘街道石桥头村(明州路407号)五楼
注册资本：人民币1000万元
统一社会信用代码：91330282561250341N
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙平范
股权结构：孙平范持有裕人智慧100%股权
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；日用品销售；
鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品批发；化妆品零售；照相机及器材销售；玩具销售；
音响设备销售；家用视听设备销售；文具用品零售；办公用品销售；文具用品批发；包装材料及制品销售；纸制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；五金产品批发；
五金产品零售；移动终端设备销售；通讯设备销售；塑料制品销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家具销售；家用电器销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、主要财务指标（未经审计）：单位：元
项目2021年12月31日
净资产1369340859.73
营业收入846669182.56
净利润-30690858.35
3、关联关系说明：
截至目前，裕人智慧直接持有本公司17.39%的股份，系公司的控股股东，为公司的关联方。
4、经查询，裕人智慧不属于失信被执行人。三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
交易标的名称：北方广微35%股权
注册地：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院32号楼2层201-01
注册资本：26835万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙浩瀚
统一社会信用代码：91110302791639088U
经营范围：生产红外成像系统核心控制部件、红外成像系统、集成电路；技
术推广服务；红外成像系统核心控制部件、红外成像系统的研发；集成电路的设计；项目投资；投资咨询；销售机械设备（汽车除外）、电子产品；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；设备维修（需行政许可项目除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构序持股注册设立时股东名称经营范围注册地号比例资本间针织机械制造；纺织制成品设计及制造；机械用电脑集成电路开发、软件开发；投资管理咨询（证券、期货除外）；纺织机械维修；浙江省慈溪宁波慈星
工业机器人智能成套装备研究、78054.12003年8市白沙路街
1股份有限35%制造；工业机器人整机批发；工776万元月10日道三北大街公司业机器人应用技术咨询；计算机2588号
及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工程的研究开发及相关技术咨询服务
2广微控股28.65%企业总部管理；企业形象策划；1880002001年北京市朝阳有限公司信息咨询(不含中介服务)；组织国万元12月12区建外大街
（以下简内文化艺术交流活动(除演出)；承日甲6号中环称“广微 办展览展示活动；销售化工产品 世贸中心 D控股”）（不含危险化学品）、金属材料、座3309室建筑材料、塑料制品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、食用农产品。
无锡芯国企业管理咨询；信息技术咨询服无锡市滨湖企业咨询2012年务。（依法须经批准的项目，经相区建筑西路
3合伙企业20%100万元7月13
关部门批准后方可开展经营活586号312
（有限合日动）室
伙）
信息咨询（中介服务）；技术开发、
技术转让、技术服务；货物进出北京市朝阳口。（市场主体依法自主选择经营区广顺北大北京红杉2006年项目，开展经营活动；依法须经街33号院1
4清远咨询16.35%50万元5月23
批准的项目，经相关部门批准后号楼10层1有限公司日依批准的内容开展经营活动；不单元1101得从事国家和本市产业政策禁止室604号和限制类项目的经营活动。）注：截止公告日，公司尚未收到其他股东是否放弃优先受让权的回复。
交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。北方广微的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）出让方获得该股权的基本情况及运营情况
公司分别于2021年2月3日、2021年2月19日召开第四届董事会第八次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购北方广微科技有限公司35%股权暨关联交易的议案》。2021年2月24日，公司收到北京产权交易所出具的《动态报价结果通知书》。2021年3月3日，公司与北方夜视科技研究院集团有限公司、昆明物理研究所签署了《产权交易合同》及《债权转让协议》，公司成为北方广微35%股权转让项目的最终受让方，股权成交价格为人民币14010万元。
北方广微成立于2006年7月，注册资金26835.00万元人民币，是一家专业从事非制冷红外热成像系统核心控制部件一一非制冷型红外焦平面探测器及机芯
组件研制与生产，并具有自主独立知识产权的高新技术企业。北方广微自成立以来成功突破了多项行业内技术难题，目前，北方广微相关产品可以广泛应用于军用装备、电力、石化、冶金、建筑、消防、公共安全及交通夜视等领域。
（四）交易标的最近一年及一期的主要财务指标
根据北方广微于2022年1月28日提供的财务数据，其2021年度的主要财务指标如下：
单位（万元）项目2021年12月31日
资产总额30939.22
负债总额9437.34
应收账款总额4639.65
净资产21501.88项目2021年度
营业收入5642.89
营业利润-1633.58
净利润-1340.27
注：上述数据系未经审计数据，最近一期财务数据标的公司尚未提供。
（五）评估情况
鉴于标的公司未配合公司委派的评估机构进行评估，公司尚沿用前一次上市公司购买时出具的评估报告情况：根据中联资产评估集团（陕西）有限公司于2021年4月16日出具的“中联（陕）评报字【2021】第1081号”《资产评估报告》，股东全部权益评估值为42171.90万元，标的股权的评估值为14760.17万元。（六）债权转移情况公司分别于2021年2月3日、2021年2月19日召开第四届董事会第八次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购北方广微科技有限公司35%股权暨关联交易的议案》，同意公司于北京产权交易所摘牌取得北方广微35%股权，根据北方广微35%股权摘牌交易条件，公司与北方夜视科技研究院集团有限公司、昆明物理研究所签署《债权转让协议》债权转让价款金额为
70820355.86元（即公司受让取得的债权本金金额）。
（七）其他说明
经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告披露日，北方广微不是失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
1、鉴于标的公司未配合公司委派的评估机构进行评估，公司尚沿用前一次
上市公司购买时出具的评估报告情况：根据中联资产评估集团（陕西）有限公司
于2021年4月16日出具的“中联（陕）评报字【2021】第1081号”《资产评估报告》，股东全部权益评估值为42171.90万元，标的股权的评估值为14760.17万元，根据标的公司2021年年度财务数据，公司认为上述评估报告出具至今标的公司的经营状况未发生重大变化。
2、根据富吉瑞（证券代码：688272）2022年1月11日公告显示，富吉瑞以现
金方式向北方广微增资同时受让广微控股持有的北方广微部分股权，上述交易完成后富吉瑞持有北方广微10%股权。其各方同意以北方广微投前估值不超过4.2亿元，按照不高于上述估值之价格完成交易。截止本通知发出日，富吉瑞尚未公告上述交易进展。
3、2021年3月3日，公司受让北方夜视科技研究院集团有限公司、昆明物理
研究所持有的北方广微35%股权，股权成交价格为人民币14010万元。
4、裕人智慧承诺，如裕人智慧在受让标的股权后六个月内对标的股权进行处置，且处置价格高于股权转让款加算合理资金成本的，超出部分由裕人智慧转付给上市公司作为本次股权转让的补充对价。
综上，双方同意本次交易标的股权的转让价格按照不低于公司自第三方处受让的价格且不低于上述评估值的原则，确定为14760.17万元人民币。五、关联交易协议的主要内容
(一)股权转让协议主要内容
出让方（甲方）：宁波慈星股份有限公司
受让方（乙方）：宁波裕人智慧科技（集团）有限公司
标的股权：北方广微35%股权
（1）股权转让的价格及支付方式
1.根据中联资产评估集团（陕西）有限公司于2021年4月16日出具的“中联（陕）评报字【2021】第1081号”《资产评估报告》，标的股权的评估值为
14760.17万元。因上述评估报告出具至今目标公司的经营状况未发生重大变化，双方同意，标的股权的转让价格按照不低于甲方自第三方处受让的价格且不低于上述评估值的原则，确定为14760.17万元人民币（“股权转让款”）。
2.乙方应当按照以下安排支付股权转让款：
第一期：协议签订后五个工作日内支付2500万元。
第二期：工商变更完成后五个工作日内支付5000万元。
第三期：工商变更完成后十二个月内付清剩余款项。
3.双方一致确认，如乙方在受让标的股权后六个月内对标的股权进行处置，
且处置价格高于股权转让款加算合理资金成本的，超出部分由乙方转付给甲方作为本次股权转让的补充对价。
（2）债权转让安排
双方同意，本次股权转让的同时，甲方向乙方转让其享有的对目标公司的全部债权，具体事宜由双方另行签署债权转让协议进行约定。
(二)债权转让协议主要内容
转让方（甲方）：宁波慈星股份有限公司
受让方（乙方）：宁波裕人智慧科技（集团）有限公司
以上双方，单称“一方”，合称“双方”。
（1）债权金额
债权金额：截至本协议签署日，甲方对北方广微科技有限公司享有本金为
73785303.42元的债权（以下简称“标的债权”）。
（2）债权转让、价款及支付
1.经双方一致同意，甲方现将其享有的标的债权转让给乙方，乙方同意受让标的债权及相关权益。
2.标的债权转让的定价按照标的债权本金加算甲方取得标的债权后的合理
利息（同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR））计算，确定为73785303.42元。
3.乙方应当按照以下安排支付转让价款：
第一期协议签订生效后六个月内支付3000万元。
第二期协议签订生效后十二个月内付清剩余款项。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况，标的公司与公司控股股东及其关联方在人员、资产、财务上相互独立。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司筹划向特定对象发行股票期间，经广微控股（珠海横琴）有限公司推荐于筹划期间收购了北方广微35%的股权并承接了相应债权，但未参与该公司的经营管理。鉴于2021年12月公司已终止向特定对象发行股票事项，且公司对标的公司管理存在一定困难，为保护中小股东的利益，且更好的聚焦主业，公司拟转让北方广微35%股权及相应债权。
因公司持有北方广微35%的股权，占公司目前合并报表财务数据的比例较小，目前其经营尚处于亏损状态，本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，符合公司及其全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人发生的各类关联交易的总金额为0。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，并充分了解该关联交易的背景情况，我们认为，公司本次关联交易事项有利于公司进一步聚焦主业，优化产业结构，符合公司长期发展战略，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意将本议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司本次关联交易事项有利于公司进一步聚焦主业，优化产业结构，符合公司长期发展战略，交易定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此，同意公司实施上述关联交易事项，并同意将本项议案于本次董事会审议通过后提交至公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及独
立意见；
4、关于公司与宁波裕人智慧科技（集团）有限公司签署的《股权转让协议》
及《债权转让协议》。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司董事会
2022年4月19日