中科星图:中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在科创板上市之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
中科星图股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
并在科创板上市之上市保荐书保荐机构
二〇二二年四月保荐人出具的上市保荐书保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张子航、曾诚根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-1保荐人出具的上市保荐书
目录
目录....................................................2
释义....................................................3
一、发行人基本情况.............................................4
二、发行人本次发行情况...........................................9
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人
员姓名、保荐业务执行情况等内容。.....................................12四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................15
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见............................16
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................17
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明.............................18
八、持续督导期间的工作安排........................................19
九、保荐机构关于本项目的推荐结论.....................................20
3-2-2保荐人出具的上市保荐书
释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公本上市保荐书指司2021年度向特定对象发行股票并在科创板上市之上市保荐书
公司、发行人、上市公司、中指中科星图股份有限公司科星图中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行股本项目指票并在科创板上市项目
本次向特定对象发行、本次发中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行股指行票之行为
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以
股票、A 股 指人民币认购和进行交易的普通股股票定价基准日指计算发行底价的基准日中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《科创板发行管理办法》、《管指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》理办法》
《公司章程》指《中科星图股份有限公司章程》股东大会指中科星图股份有限公司股东大会董事会指中科星图股份有限公司董事会监事会指中科星图科技股份有限公司监事会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的；如无特别说明，本上市保荐书中所涉及的简称与《中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市募集说明书》中所列示的简称具有相同含义。
3-2-3保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况中文名称中科星图股份有限公司
英文名称 Geovis Technology Co.Ltd有限公司成立时间2006年1月20日股份公司成立时间2018年11月19日注册资本22000万元法定代表人付琨董事会秘书陈伟北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号（产业园 1A-4 号 1、5、公司住所
7层）
股票上市交易所上海证券交易所股票简称中科星图股票代码688568
联系电话010-50986800
公司网站 http://www.geovis.com.cn
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产
品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；计算机信息系统集成服务；制造计算机
经营范围整机（高污染、高环境风险的生成制造环节除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
发行人作为国内从事数字地球产品研发与产业化的先行者，经过长期的积累，已经形成了相对完整的具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术。
公司将大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术、地理信息技术与航空航天
产业深度融合，自主研发形成了 GEOVIS 数字地球系列产品，并以“GEOVIS+”战略为牵引，不断丰富 GEOVIS 数字地球应用生态，面向特种领域、气象、海洋、生态环境、林业、农业、交通、应急、航天等行业领域提供全方位解决方案。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
发行人报告期内主要会计数据如下表所示：
3-2-4保荐人出具的上市保荐书
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额236313.86168941.7161339.24
负债总额88414.2944068.5032487.44归属于母公司所有
143441.81123777.8928904.16
者权益合计
所有者权益147899.57124873.2128851.80
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入103994.7370254.1548941.10
营业利润20327.5315084.4210824.75
利润总额26177.5716497.5210923.93
净利润24227.4015160.649957.22
归属于母公司股东的净利润22030.5714745.4410288.95
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额16695.167945.33-343.58
投资活动产生的现金流量净额-9792.60-2467.26-1184.02
筹资活动产生的现金流量净额8764.1773981.425193.42
现金及现金等价物净增加额15666.7379459.503665.83
4、主要财务指标
财务指标2021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）3.024.231.85
速动比率（倍）2.793.971.65
资产负债率（合并）37.41%26.09%52.97%财务指标2021年度2020年度2019年度
利息保障倍数（倍）144.1665.6680.96
毛利率49.48%54.61%59.39%
应收账款周转率（次）1.571.571.63
3-2-5保荐人出具的上市保荐书
存货周转率（次）3.943.943.71
总资产周转率（次）0.510.610.97每股经营活动现金流量
0.760.36-0.02
（元）
每股净现金流量（元）0.713.610.22
基本1.000.780.62
每股收益（元）
稀释1.000.780.62扣除非经常性损益前加权
16.54%21.18%43.76%
平均净资产收益率
扣除非经常性损基本0.680.660.57益后每股收益
（元）稀释0.680.660.57扣除非经常性损益后加权
11.29%17.69%40.04%
平均净资产收益率
注：各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
应收账款周转率=营业收入/（应收账款期初期末平均账面价值+合同资产期初期末平均账面价值）；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。
（四）发行人存在的主要风险
1、行业宏观政策风险在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，多次涉及与航天相关的内容，包括空间基础设施体系、星际探测、新一代重型运载火箭和重复使用航天运输系统、探月工程四期、北斗产业化应用
等重大航天工程或航天科技发展应用等事业。从国家政策和规划来看，数字地球行业将迎来新的发展机会。但公司客户中政府、特种领域用户比重较高，可能存在因具体政策不确定带来的项目推迟或取消的风险。
此外，伴随着商业航天行业的快速发展、遥感卫星和通讯卫星数量的不断增加，数字地球产业链的上游数据供给持续稳定。虽然国家制订了一系列政策及法
3-2-6保荐人出具的上市保荐书
律法规鼓励时空数据产业化应用的建设，但是仍存在政策不稳定的所带来的风险。如果相关政策对行业发展支持力度减弱、政策执行延后、某些领域在政策理解与执行层面存在偏差，则会对公司的生产经营产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，数字经济、智慧城市、智慧农业、卫星互联网产业将快速发展，时空数据产业化应用将持续落地，数字地球智慧孪生领域应用将逐步深化。因此，各卫星厂商、基础设施商、地理信息应用开发商以及互联网厂商将陆续从行业上
游、中游、下游向全产业链进军。随着市场竞争压力的不断增强和客户需求的不断提升，如果公司不能及时应对，则会给公司带来行业竞争加剧的风险。
3、核心竞争力风险
数字地球行业横跨遥感、导航、通信、大数据、云计算、人工智能、地理信
息等诸多领域，对行业参与者的跨界融合能力要求较高，属于技术密集型行业。
该行业技术更新换代速度较快，应用需求发展迅猛，且技术开发和发展方向具有一定不确定性。公司在产品研发过程中需时刻把握行业技术的未来发展趋势，并且深入了解行业应用的发展前景。由于数字地球行业对所涉及的产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、提升用户体验，才能持续满足市场竞争的要求。如果公司不能时刻保持技术水平行业领先并持续进步，将会对公司产品核心竞争力和产品销售造成不利影响。
4、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
5、募投项目市场开拓的风险
公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场
环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证；但由于本次募投项目旨在打造面向大众的在线数字地球应用平台，通过构建全新的在线数字地球产品形态，形成新的业务模式；如在线数字地球产品形
3-2-7保荐人出具的上市保荐书
态市场推广效果不佳、市场开拓不及预期或者无法有效开拓新的客户群体，将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
6、固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险
本次募投项目建成后，公司固定资产和无形资产规模将进一步扩大。考虑到募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间且存在不确定性，若公司未来的整体经营业绩未有明显增长且募投项目产生的经济效益明显低于预期，则募投项目实施完成后，公司面临固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险。
7、募集资金投资项目土地使用权取得风险
截至本上市保荐书签署日，公司“GEOVIS Online 在线数字地球建设项目”尚未取得土地使用权。虽然公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了相关替代措施，但若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权且无法实施替代方案，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。
8、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
9、审批风险
本次向特定对象发行尚需中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
10、收益测算可能不达预期的风险
公司本次募投项目收益测算基于公司对于行业未来发展趋势、市场规模的
判断、已开始开展线上业务的可比上市公司公开数据及可比非上市公司业务调
3-2-8保荐人出具的上市保荐书
研情况、自身资源及业务开发计划等综合预测作出。
云服务订阅业务方面，公司年收入测算主要依据付费许可用户数*平均客单价得出。付费许可用户数的测算主要基于潜在应用市场的客户规模、可比公司调研情况并结合公司的技术实力和市场地位来确定。公司平均客单价主要参考地理信息类软件、企业级用户云服务软件产品价格以及相关产业研究报告和调研情况确定。若数字地球云服务市场竞争加剧、潜在客户开发不及预期或者平均客单价受各类因素影响出现下滑，可能导致云服务订阅业务收入不达预期的风险。
端用户增值服务业务方面，公司年收入测算依据主要累计用户数*付费用户转化率*平均客单价得出。其一，累计用户数受到潜在用户规模和发行人未来市场渗透率影响，考虑公司具备在国内在线数字地球行业成为领先企业的技术实力、团队背景和发展规划，因此选用头部企业渗透率计算发行人端用户增值服务数量。若公司未来未能在在线数字地球行业保持领先优势，可能导致累计用户数不达预期，进而影响端业务收益测算结果；其二，付费用户转化率受到公司产品使用的活跃度、用户付费意愿的影响，公司基于部分工具类软件的转化率数据以及市场调研预测，若未来付费用户转化率未达到预期，可能影响端业务收益测算结果；其三，公司端用户增值服务平均客单价主要参考了地理信息类软件、部分工具类 APP 收费情况确定，如果未来因市场竞争加剧等因素导致平均客单价降低，可能导致端业务收入不达预期的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
3-2-9保荐人出具的上市保荐书
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核并取
得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会、上交所相关规定及本次发行方案所规定的条件，依据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
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最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过66000000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件为准；单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的40%，超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、上交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
3-2-11保荐人出具的上市保荐书
其发行后的持股比例共同享有。
（八）上市地点本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（九）本次发行方案的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，
包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容。
中信建投证券指定张子航先生、曾诚先生担任本次发行的保荐代表人。
（一）本次证券发行的保荐代表人
张子航先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：金龙鱼、中科星图等首次公开发行股票项目；炼石有色、太平洋等非公开发行股票项目；当升科技等向特
定对象发行股票项目；当升科技发行股份购买资产、炼石有色境外重大现金收购、
五八有限收购莱富特佰等财务顾问项目；中信海直、中科曙光等公开发行可转换
公司债券项目；太平洋、京能电力面向合格投资者等公开发行公司债项目；正保育才等全国中小企业股份转让系统挂牌项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：北京银行非公开发行优先股项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曾诚先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金龙鱼、中科星图、宁德时代等首次公开发行股票项目；大唐电力、闽东电力、山东药玻、华纺股份等非公开发行股票项目；当升科技等向特定对象发行股票项目；当升科技发行股
份购买资产、创世纪发行股份购买资产并募集配套资金（在审）等财务顾问项目；
宁德时代、京能电力等面向合格投资者公开发行公司债项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-2-12保荐人出具的上市保荐书
（二）本次证券发行项目协办人
李政宇先生：硕士研究生，注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：大唐电信2021年重大资产重组等财务顾问项目；华能集团、内蒙华电等公司债项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括郭瑛英、毕厚厚、李立波、陈洋愉、董贤
磊、杨禹成，其执业情况如下：
郭瑛英女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：贵阳银行、北京银行、景兴纸业、远望谷、岭南股份、芭田股份、证通电子、四维图新、成都银行、
宁德时代、中科星图、金龙鱼、湖南裕能（在会）等首次公开发行股票项目；中
信银行、华银电力、京能电力、泰禾集团、皇氏集团、福田汽车、双鹤药业、西
藏旅游、新华医疗、宁德时代、宁波银行、贵阳银行等非公开发行股票项目；捷
佳伟创、当升科技、宁德时代（在会）等向特定对象发行股票项目；北京银行、
中信银行等优先股项目；工商银行等可转换公司债券项目；交通银行配股、中国
卫星等配股项目；燕京啤酒、景兴纸业等公开增发项目；中国重工发行股份购买
资产、中国中铁发行股份购买资产、大唐发电出售煤化工资产、京能电力发行股
份购买资产并配套融资、大连重工发行股份购买资产、蓝星清洗重大资产置换及
发行股份购买资产、天音控股重大资产购买、大唐电信2021年重大资产重组、
创世纪发行股份购买资产并募集配套资金（在审）等财务顾问项目；工商银行信
贷资产证券化；北京银行金融债、中信银行金融债、贵阳银行小型微型企业贷款
专项金融债券及二级资本债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
毕厚厚先生：保荐代表人，硕士研究生，持有法律职业资格，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的主要项目
3-2-13保荐人出具的上市保荐书
有：湖南裕能（在会）、金龙鱼、百邦科技、确成股份等首次公开发行股票项目；
大唐发电煤化工资产转让、龙源电力换股吸收合并平庄能源等财务顾问项目；盘
江股份、大唐发电等非公开发行股票项目；大参林、中信银行、牧原股份等公开
发行可转换公司债券项目；工商银行、建设银行等非公开发行优先股项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李立波先生：硕士研究生，注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中科星图、金龙鱼、倍杰特、湖南裕能（在会）等首次公开发行股票项目；宁德时代、
连云港等非公开发行股票项目；当升科技、宁德时代（在会）等向特定对象发行
股票项目；当升科技发行股份购买资产、首钢股份发行股份购买资产并募集配套
资金等财务顾问项目；宁德时代、物美科技等公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈洋愉先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中瓷电子等首次公开发行股票项目；宁德时代（在会）等向特定对象发行股票项目；龙
源电力换股吸收合并平庄能源、大唐电信2021年重大资产重组等财务顾问项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
董贤磊先生：硕士研究生，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：英力股份、有研粉材、美利信（在会）、尚品宅配、雷赛智能等首次公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨禹成先生：硕士研究生，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：宁德时代（在会）等向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-2-14保荐人出具的上市保荐书
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
2020年7月，中科星图首发上市时，本保荐机构全资子公司中信建投投资
有限公司通过战略配售持有发行人2467612股股票。截至2021年11月24日，中信建投投资有限公司仍持有发行人2467612股股票。
本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。除上述情况外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构
已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构科创板跟投业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
3-2-15保荐人出具的上市保荐书
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年11月17日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2021年11月22日至2021年11月23日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年11月24日对本项目出具项目质量控制报告。本项目的项目负责人于2021年11月24日向投行委质控部提出底稿验收申请。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年11月26日发出本项目内核
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会议通知，内核委员会于2021年12月2日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
3-2-17保荐人出具的上市保荐书
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明中科星图股份有限公司于2021年11月12日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第二次会议并做出董事会决议，审议通过了《关于中科星图股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中科星图股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于审议的议案》《关于审议的议案》《关于审议的议案》《关于审议的议案》《关于中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于中科星图股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2021 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
《关于设立全资子公司作为募投项目实施主体的议案》《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行股份条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、
发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
发行人于2021年11月29日召开2021年第三次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第二届董事会第二次会议通过的与本次
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发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票并上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排事项安排在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后两个完
（一）持续督导事项整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅
信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提督导发行人履行有关上市公交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义司规范运作、信守承诺和信息务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在披露等义务，审阅信息披露文问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，件及向中国证监会、证券交易上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告；
所提交的其他文件3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；
督导发行人有效执行并完善
2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；
防止控股股东、实际控制人、
3、建立重大财务活动的通报制度；
其他关联方违规占用发行人
4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，
资源的制度
及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，
督导发行人有效执行并完善制订完善的分权管理和授权经营制度；
防止其董事、监事、高级管理2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员人员利用职务之便损害发行的薪酬体系；
人利益的内控制度3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际
情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完善
2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董
保障关联交易公允性和合规事回避的规定；
性的制度，并对关联交易发表
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易
意见事项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金的
3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
专户存储、投资项目的实施等的，督导发行人及时进行公告；
承诺事项
4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变
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事项安排
更的比例，并督导发行人及时公告。
1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保
的决策程序；
持续关注发行人为他人提供2、督导发行人严格履行信息披露义务，及时公告对外担保担保等事项，并发表意见事项；
3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐机构的1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
权利、履行持续督导职责的其2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声他主要约定明。
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责
（三）发行人和其他中介机构的相关约定；
配合保荐机构履行保荐职责
2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构
的相关约定做出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时进行有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公
（四）其他安排司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
九、保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为中科星图股份有限
公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-2-20保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李政宇
保荐代表人签名：
张子航曾诚
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-2-21