兴森科技:民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见

民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
开展外汇衍生品交易业务的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市兴森快
捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的要求，对兴森科技开展外汇衍生品交易业务事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、投资情况概述
1、投资目的
在确保公司及子公司正常经营资金需要的情况下，提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率、利率波动风险，合理降低财务费用，增强公司财务稳健性，维护公司和全体股东利益。
2、交易额度
总额度不超过6000万美元（或等值外币）。
有效期内，公司及合并报表范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务任一时点交易金额不超过6000万美元（或等值外币）。
3、投资业务品种
包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、交叉货币掉期、交叉利率掉期等外汇
衍生品交易品种，均为与公司基础业务密切相关的简单外汇衍生产品。
4、投资期限自董事会审议通过之日起一年（需公司前次闲置募集资金暂时补充流动资金全额归还至募集资金专户后方可实施）。
5、资金来源
公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事外汇衍生品交易业务的情形。
6、交易对手方
经监管机构批准、有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。
7、实施方式
授权公司董事长在额度范围内负责办理具体事项及签署相关合同文件，包括但不限于：选择交易对象、业务品种、明确交易金额、期间、签署合同等相关文件。公司财务部门负责组织实施。
二、审议程序
2022年4月18日，公司第六届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决
结果审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司结合实际业务需要开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，交易总额度不超过6000万美元（或等值外币）。独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第六届监事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了前述议案。
本次投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。
三、开展外汇衍生品交易业务的必要性和可行性
随着汇率、利率市场化改革，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场不确定性越发凸显。公司日常生产经营涉及外币业务，预计公司将持续面临汇率或利率波动的风险，为有效防范汇率、利率波动风险，增强财务稳健性，维护公司和全体股东利益，公司有必要使用自有资金适度开展外汇衍生品交易业务。公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求是紧密相关的，并根据相关法律法规制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，为开展外汇衍生品交易配备了专业人员，采取了切实可行的针对性风险控制措施，公司开展外汇衍生品交易业务具有可行性。
公司于2021年8月23日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12000万元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。2021年12月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的
12000万元中的2000万元募集资金提前归还至募集资金专户目前仍有10000万元尚未归还。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。因此，公司在前次闲置募集资金暂时补充流动资金全额归还至募集资金专户后使用自有资金开展外汇衍生品交易业务具有可行性，且不违反相关法律法规的规定。
四、开展外汇衍生品交易业务的前期准备
公司已制定严格的《证券投资与衍生品交易管理制度》，对证券投资与衍生品交易的决策权限、风险控制、管理与监督、档案管理与信息保密等做了明确规定，防范内部控制风险。
公司为开展外汇衍生品交易业务配备了专业人员，并定期进行业务知识和风险制度等方面的专业培训。
公司财务管理部将密切跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品业务的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层和董事会报告。
五、开展外汇衍生品交易业务的风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险，具体如下：1、市场风险。外汇衍生品交易业务存在因合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异产生交易损益的风险。
2、流动性风险。外汇衍生品交易业务存在可能因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、履约风险。外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约的风险。
4、其它风险。在开展外汇衍生品交易时，如操作人员未按规定程序进行操作或未能
充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）风险控制措施
针对前述风险，公司拟采取如下措施：
1、明确公司开展外汇衍生品交易业务的原则。公司外汇衍生品交易以锁定成本、规
避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。
2、完善公司制度建设。公司已制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，对外汇
衍生品交易业务的决策权限、风险控制、管理与监督、档案管理与信息保密等做了明确规定，能够规范衍生品交易行为，防范投资风险。
3、慎重选择产品。在进行外汇衍生品交易前，公司将在多个交易对手与多种产品之
间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的产品。
4、谨慎选择交易对手。公司将仅与具有合法资质、信用良好且已跟公司建立业务往
来的银行类金融机构合作开展外汇衍生品交易业务。
5、提前制定风险应对预案及决策机制。公司财务管理部将持续跟踪外汇衍生品公开
市场价格或公允价值的变化，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报公司管理层，提示风险并执行应急措施。同时，公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。6、例行检查。公司内部审计部门定期对外汇衍生品交易的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况进行审查核实。
六、投资对公司的影响
公司开展外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以正常业务背景为依托，有利于规避和防范汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，符合公司及全体股东利益。
公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期保值》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报；并按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》进行确认计量，公允价值基本按照交易对手提供的价格或公开市场可取得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认。
七、独立董事意见
独立董事发表如下意见：公司已就拟开展的衍生品交易业务出具了可行性分析报告，开展外汇衍生品交易业务主要是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以正常业务背景为依托，能提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率、利率波动风险，合理降低财务费用，增强公司财务稳健性，不会影响公司及子公司的正常生产经营。公司已制定了《证券投资及衍生品交易管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。因此，公司在前次闲置募集资金暂时补充流动资金全额归还至募集资金专户后使用自有资金开展外汇衍生品交易业务具有可行性，且不违反相关法律法规的规定。
该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
我们一致同意公司在前次闲置募集资金暂时补充流动资金全额归还至募集资金专户后
使用自有资金开展外汇衍生品交易事项。八、监事会核查意见经审核，监事会认为：公司已就拟开展的衍生品交易业务出具了可行性分析报告，开展外汇衍生品交易业务主要是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以正常业务背景为依托，能提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率、利率波动风险，合理降低财务费用，增强公司财务稳健性，不会影响公司及子公司的正常生产经营。公司已制定了《证券投资及衍生品交易管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。因此，公司在前次闲置募集资金暂时补充流动资金全额归还至募集资金专户后使用自有资金开展外汇衍生品交易业务具有可行性，且不违反相关法律法规的规定。我们一致同意在前次闲置募集资金暂时补充流动资金全额归还至募集资金专户后使用自有资金开展外汇衍生品交易事项。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批和决策程序。公司上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。综上所述，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
姜涛张腾夫民生证券股份有限公司
二〇二二年四月十八日