金圆股份:董事会议事规则(2022年4月修订)

金圆环保股份有限公司董事会议事规则
（2022年4月份修订）
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及公司章程的规定，特制定本议事规则。
第二条公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、其法律、法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。
第三条在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事；在公司
存续期间，均应设置董事会。
第二章董事会的组成
第四条董事会由6名董事组成，设董事长1人；其中独立董事3人，执行董事不高于1/2。
第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
第六条公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员，但董
事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定。
第七条当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时
股东大会，补选董事。
第八条按照《上市公司独立董事规则》的规定，独立董事由股东大会选举产生。在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照《上市公司独立董事规则》第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任。但是连任时间不得超过六年。
第三章会议的举行
第九条董事会会议有董事会例会及董事会临时会议两种。董事会例会每年
至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十条董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条董事会会议须有1/2以上的董事出席方可召开。每一位董事享有一
票表决权，董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十三条关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。无须回
避的任何董事均有权要求关联董事回避。董事会审议有关关联交易表决时，关联董事不参加表决，董事会决议的公告应充分披露非关联董事的表决情况。凡涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关董事回避的条款规定。
第十四条董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
董事会会议的通知于会议召开前10日（临时董事会通知为提前2日）以专人
送达、邮件或传真方式通知董事。
第四章董事会职权
第十五条依《公司法》、《公司章程》的规定由董事会行使的职权中包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定涉及金额或12个月内累计金额占公司净资产50%以下的投资（含风险投资）、对外担保和资产处置事宜；超过公司净资产50%的重大投资、对外担保和
资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。法律法规或监管部门另有规定的，按该规定执行。
第五章议案的提交及审议
第十七条根据本规则第十五条所述董事会职权，有权向董事会提出议案的
机构和人员包括：
1、公司经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：
（1）公司的经营计划及投资方案；
（2）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）公司利润分配及弥补亏损方案；
（4）公司内部管理机构设置方案；
（5）公司章程的修改事项；
（6）公司经理的年度及季度工作报告；
（7）公司重大风险投资的专家评审意见的议案；
（8）公司基本管理制度的议案；
（9）董事会要求其作出的其他议案。
2、董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
（1）公司有关信息披露的事项的议案；
（2）应由董事会秘书提交的其他有关议案。
3、董事长提交董事会讨论的议案。
4、三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
第十八条有关议案的提出人须在提交有关议案时对该议案的相关内容作出说明。
第十九条董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。
第二十条临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保证董事对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。
第六章发言及表决
第二十一条董事会不论例会或是临时会议，会议均须给与会董事以充分发
言、讨论有关方案的机会。
第二十二条根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会的决议须全体董事的过半数同意方为有效。
第二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也应当建议股东大会予以撤换。
第二十四条独立董事原则上不能缺席，涉及公司重大事项要求独立董事发
表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以避免出现独立董事缺席的情况。
第二十五条公司监事列席董事会会议；非董事经理人员在董事会上无表决权。
第二十六条虽未召开会议，但由半数以上董事签字且有半数以上董事同意
的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。
第二十七条董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符
合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第七章董事会会议记录
第二十八条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为15年。
第二十九条董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
第三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章附则
第三十一条本规则由董事会制定和修改，经股东大会表决通过后执行。
第三十二条本规则的解释权属公司董事会。
第三十三条本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
金圆环保股份有限公司董事会
2022年4月21日