中兴通讯:二〇二一年度股东大会决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202243
中兴通讯股份有限公司
二〇二一年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2022年4月21日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二〇二一年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
1、本次会议未出现否决提案的情况；
2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议开始时间为：2022年4月21日（星期四）下午15:00。
2、A股股东网络投票时间为：2022年4月21日的如下时间：
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月21日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年4月21日上午9:15－下午
15:00期间的任意时间。
（二）召开地点现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼会议室。
（三）召开方式
1、A股股东可通过：
*现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书委托他人出席投票。或* 网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 A 股股东提供网络形式的投票平台。A 股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。
12、H股股东可通过：
*现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票。
（四）召集人本次会议由本公司董事会召集。
（五）主持人本次会议由公司董事长李自学先生主持。
（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况有权出席及于本次会议上就所有决议案投票之股东所持之股份总数为
4733965508 股，其中内资股（A 股）为 3978462974 股，境外上市外资股（H
股）为755502534股。
出席本次会议的股东（代理人）304人，代表股份1490784056股，占公司在本次会议有表决权总股份的31.49%。其中，持股5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人）297人，代表股份484111698股，占公司在本次会议有表决权总股份的10.23%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。
其中：
（1）A 股股东出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的 A 股股东（代理人）303 人，代表股份 1327231364 股，占公司 A 股有表决权总股份的 33.36%。
其中，出席现场会议的 A 股股东（代理人）16 人，代表股份 1068441326股，占公司 A 股有表决权总股份的 26.86%；通过网络投票的 A 股股东 287 人，代表股份 258790038 股，占公司 A 股有表决权总股份的 6.50%。
2（2）H 股股东出席情况
出席本次股东大会现场会议的H股股东（代理人）1人，代表股份163552692股，占公司H股有表决权总股份的21.65%。
此外，公司全体董事、监事和部分高级管理人员，公司见证律师、公司审计师和财务顾问代表出席及列席了本次会议。因工作原因，公司部分高级管理人员未出席本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了下述议案（普通决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告附件《中兴通讯股份有限公司二〇二一年度股东大会议案表决结果统计表》）：
普通决议案1、审议通过《二〇二一年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二一年年度财务报告）》；
2、审议通过《二〇二一年度董事会工作报告》；
3、审议通过《二〇二一年度监事会工作报告》；
4、审议通过《二〇二一年度总裁工作报告》；
5、审议通过《二〇二一年度财务决算报告》；
6、审议通过《二〇二一年度利润分配预案》，决议内容如下：
（1）同意由本公司董事会提呈的二〇二一年度的利润分配预案：
以分红派息股权登记日股本总数（包括 A 股及 H 股）为基数，向全体股东每10股派发3元人民币现金（含税）。本公司2021年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2021年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数（包括 A 股及 H 股）为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。
（2）同意授权公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇二一年度的利润分
3配的具体事宜。
7、审议通过《二〇二二年度开展衍生品投资的可行性分析及申请投资额度的议案》，决议内容如下：
（1）审议通过《关于开展衍生品投资的可行性分析报告》，认为公司衍生品投资具备可行性；
（2）同意授权公司进行折合28亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值28亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：
*外汇衍生品投资额度折合25亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括外汇敞口、未来收入、未来收支预测等。
*利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。
8、审议通过《二〇二二年度拟为附属公司提供担保额度的议案》，决议内容
如下：
（1）同意本公司为8家附属公司提供履约担保额度，具体如下：
*同意本公司为8家附属公司提供合计不超过3亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司股东大会审议批准之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日止。
*同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。
（2）同意本公司附属公司 NETA? TELEKOMüN?KASYON A.?.（以下简称“Neta?”）及其附属公司之间相互提供担保，具体如下：
* 同意 Neta? 及其附属公司之间拟为在金融机构的综合授信相互提供连带
责任担保，担保额度合计折合不超过1.2亿美元。上述担保额度可循环使用，有效期为自本公司股东大会审议批准之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日止。
* 同意授权 Neta? 及其附属公司根据与金融机构的协商及实际情况确定实际担保金额和担保期限。
49、审议通过《二〇二二年度拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：
同意公司向国家开发银行深圳市分行申请50亿美元的综合授信额度，该综合授信额度尚须前述授信金融机构的批准，公司在办理该综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。
同意授权董事会可以在不超过前述50亿美元综合授信额度以及股东大会审议通过的期限的范围内依据公司需要或与授信金融机构的协商结果调整授信额
度的具体内容和具体授信期限，同时授权董事会以及公司法定代表人或其授权的有权签字人与授信金融机构协商并签署与前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。
此决议自二〇二一年度股东大会审议通过之日起至（1）公司与该授信金融
机构的下一笔新的综合授信额度得到公司内部有权机构批复，或（2）2023年6月30日二者较早之日止有效。除非法律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对该授信金融机构综合授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在该授信金融机构综合授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内，董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。
10、审议通过《关于聘任二〇二二年度审计机构的议案》，决议内容如下：
（1）同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二二年度财务报告审计机构，财务报告审计费用为830万元人民币（含相关税费，不含餐费）。
（2）同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二二
年度内控审计机构，内控审计费用为126万元人民币（含相关税费，不含餐费）。
特别决议案
11、审议通过《关于公司申请二〇二二年度一般性授权的议案》，决议内容
如下：
（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无
条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股5（下称“H 股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或 H 股股份的证券），
以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自
不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本
总面值的20%；及
III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
（2）就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期
止的期间：
I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或II. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；
（3）董事会根据本决议案第（1）段所述授权决定发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的
注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
612、审议通过《关于二〇二二年度回购A股股份授权方案的议案（有效期从二〇二一年度股东大会起）》。
本次股东大会审议通过的议案，仅是授予公司董事会依法办理与回购股份有关事宜的权利。目前公司尚未制定具体的回购股份方案，公司会根据资本市场、公司股价的波动和变化等因素，确定是否进行回购。
该议案的具体内容详见本公司于2022年3月31日发布的《关于二〇二二年度回购 A 股股份授权方案的公告（有效期从二〇二一年度股东大会起）》。
公司委任本公司 H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司、见证律师、
两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所
2、律师姓名：黄炜律师、王纯律师
3、结论意见：
北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二〇二一年度股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。上述会议作出的《中兴通讯股份有限公司二〇二一年度股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二〇二一年度股东大会文件；
2、中兴通讯股份有限公司二〇二一年度股东大会决议；
3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二〇二一年
度股东大会的法律意见书。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2022年4月22日
7附件：
中兴通讯股份有限公司
二〇二一年度股东大会议案表决结果统计表赞成反对弃权序号审议事项股份类别占出席会议有表决权占出席会议有表决权占出席会议有表决权股数股数股数股东所持股份比例股东所持股份比例股东所持股份比例
普通决议案（10项）
总计148726539199.7640%29823810.2001%5362840.0360%
二〇二一年年度报告其中：与会持股5%以下
（含经审计机构审计48059303399.2732%29823810.6161%5362840.1108%
1.00股东
的公司二〇二一年年
内资股（A股） 1324755483 99.8135% 2377181 0.1791% 98700 0.0074%度财务报告）
境外上市外资股（H股） 162509908 99.3624% 605200 0.3700% 437584 0.2675%
总计148694089199.7422%32988810.2213%5442840.0365%
其中：与会持股5%以下
二〇二一年度董事会48026853399.2061%32988810.6814%5442840.1124%
2.00股东
工作报告
内资股（A股） 1324430983 99.7890% 2693681 0.2030% 106700 0.0080%
境外上市外资股（H股） 162509908 99.3624% 605200 0.3700% 437584 0.2675%
总计148709779199.7527%31327810.2101%5534840.0371%
其中：与会持股5%以下
二〇二一年度监事会48042543399.2386%31327810.6471%5534840.1143%
3.00股东
工作报告
内资股（A股） 1324587883 99.8008% 2527581 0.1904% 115900 0.0087%
境外上市外资股（H股） 162509908 99.3624% 605200 0.3700% 437584 0.2675%
总计148711469199.7539%31160810.2090%5532840.0371%
二〇二一年度总裁工
4.00
作报告其中：与会持股5%以下48044233399.2420%31160810.6437%5532840.1143%股东
8赞成反对弃权
序号审议事项股份类别占出席会议有表决权占出席会议有表决权占出席会议有表决权股数股数股数股东所持股份比例股东所持股份比例股东所持股份比例
内资股（A股） 1324604783 99.8021% 2510881 0.1892% 115700 0.0087%
境外上市外资股（H股） 162509908 99.3624% 605200 0.3700% 437584 0.2675%
总计148713019199.7549%29245810.1962%7292840.0489%
其中：与会持股5%以下
二〇二一年度财务决48045783399.2452%29245810.6041%7292840.1506%
5.00股东
算报告
内资股（A股） 1324620283 99.8033% 2319381 0.1748% 291700 0.0220%
境外上市外资股（H股） 162509908 99.3624% 605200 0.3700% 437584 0.2675%
总计148843387599.8424%22471810.1507%1030000.0069%
其中：与会持股5%以下
二〇二一年度利润分48176151799.5145%22471810.4642%1030000.0213%
6.00股东
配预案
内资股（A股） 1324908983 99.8250% 2245381 0.1692% 77000 0.0058%
境外上市外资股（H股） 163524892 99.9830% 1800 0.0011% 26000 0.0159%
总计148812147599.8214%25162810.1688%1463000.0098%
二〇二二年度开展衍其中：与会持股5%以下
生品投资的可行性分48144911799.4500%25162810.5198%1463000.0302%
7.00股东
析及申请投资额度的
内资股（A股） 1324596583 99.8015% 2514481 0.1895% 120300 0.0091%议案
境外上市外资股（H股） 163524892 99.9830% 1800 0.0011% 26000 0.0159%
总计137539970792.2602%1152457497.7305%1386000.0093%
二〇二二年度拟为附其中：与会持股5%以下36872734976.1658%11524574923.8056%1386000.0286%
8.00属公司提供担保额度股东
的议案 内资股（A股） 1301129497 98.0334% 25989467 1.9582% 112400 0.0085%
境外上市外资股（H股） 74270210 45.4106% 89256282 54.5734% 26200 0.0160%
总计147926504299.2273%110362140.7403%4828000.0324%
二〇二二年度拟申请
9.00
综合授信额度的议案其中：与会持股5%以下47259268497.6206%110362142.2797%4828000.0997%股东
9赞成反对弃权
序号审议事项股份类别占出席会议有表决权占出席会议有表决权占出席会议有表决权股数股数股数股东所持股份比例股东所持股份比例股东所持股份比例
内资股（A股） 1324448683 99.7903% 2325881 0.1752% 456800 0.0344%
境外上市外资股（H股） 154816359 94.6584% 8710333 5.3257% 26000 0.0159%
总计147999901199.2766%106572450.7149%1278000.0086%
其中：与会持股5%以下
关于聘任二〇二二年47332665397.7722%106572452.2014%1278000.0264%
10.00股东
度审计机构的议案
内资股（A股） 1323778815 99.7399% 3350749 0.2525% 101800 0.0077%
境外上市外资股（H股） 156220196 95.5167% 7306496 4.4674% 26000 0.0159%
特别决议案（2项）
总计129526641186.8849%17663316511.8483%188844801.2667%
关于公司申请二〇二其中：与会持股5%以下28859405359.6131%17663316536.4860%188844803.9009%
11.00二年度一般性授权的股东
议案 内资股（A股） 1287720869 97.0231% 38707295 2.9164% 803200 0.0605%
境外上市外资股（H股） 7545542 4.6135% 137925870 84.3312% 18081280 11.0553%
总计148986698899.9385%8145280.0546%1025400.0069%
关于二〇二二年度回
购A股股份授权方案 其中：与会持股5%以下 483194630 99.8106% 814528 0.1683% 102540 0.0212%12.00的议案（有效期从二股东〇二一年度股东大会 内资股（A股） 1326631696 99.9548% 597368 0.0450% 2300 0.0002%
起）
境外上市外资股（H股） 163235292 99.8059% 217160 0.1328% 100240 0.0613%
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