旋极信息:公司章程修订对照表

北京旋极信息技术股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过，公司拟对《公司章程》中的条款进行部分修订，尚需提请公司股东大会审议。拟修订内容如下：
序号原条款新条款
第二条北京旋极信息技术股份有限公司(以下简第二条北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称
称“公司”)系依照公司法和其他有关规定，由北京“公司”)系依照公司法和其他有关规定，由北京旋极旋极信息技术有限责任公司依法整体变更为股份信息技术有限责任公司依法整体变更为股份有限有限公司。2010年5月，根据公司临时股东大会的公司。公司以发起方式设立，并在北京市工商行政决议，公司注册资本增加到4200万元。管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为911100006336942335。
新增条款第三条公司于2012年4月28日经中国证券监督管
理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股
1400万股，于2012年6月8日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条公司住所：北京市海淀区丰秀中路3号院第五条公司住所：北京市海淀区丰秀中路3号院12
12号楼-1至5层101号楼-1至5层101
邮政编码：100094邮政编码：100094
3公司于2012年4月28日经中国证券监督管理委员
会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股
14000000股，于2012年6月8日在深圳证券交易所上市。
第五条公司注册资本为人民币175313.4595万第六条公司注册资本为人民币172759.0595万
4元。元。
第八条公司设立党组织机构，加强党组织建设。第九条公司根据中国共产党章程的规定，设立共
5产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
是：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子
电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、
通讯设备、化工轻工材料、建筑材料、安全技术防
公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料、范产品；承接计算机系统网络工程；自营和代理各安全技术防范产品；承接计算机系统网络工程；
类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机务；电子设备的生产、制造、组装及调试；卫星传
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动车公共停车场服务；生产 IC 卡读写机具产品； 输服务；软件开发；信息系统集成和物联网技术服
电子设备的生产、制造、组装及调试；卫星传输务；电子元器件与机电组件设备制造；环境保护专服务；互联网数据服务；软件开发；信息系统集用设备制造；社会公共安全设备及器材制造；信息安全设备制造；通信设备制造；智能消费设备制造；
成和物联网技术服务。（以工商部门核定的为准）。
智能车载设备制造；智能无人飞行器制造；电子电路制造；电声器件及零件制造；供应用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；检测服务；计量服务；生产IC卡读写机具产品；互联网信息服务。（以工商部门核定的为准）。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
7第十六条同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股份，每股应当支付相同价额。股应当支付相同价额。
新增条款第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算
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有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
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公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决董事会会议决议。议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
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（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之之日起1年内不得转让。日起一年内不得转让。
如公司在向中国证监会提交其首次公开发行公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变
为基准日)进行过增资扩股的，新增股份的持有人动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
11除需遵守本条第一款的规定外，自公司股票上市持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所
之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内过其所持有该新增股份总额的50％。不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申持有的本公司股份。
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持该股票不受6个月时间限制。有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权其他情形的除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
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期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的名义直接向人民法院提起诉讼。括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权：使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
13案；案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
(九)决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
项规定的情形收购本公司股份的事项，对公司合司形式作出决议；
并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决（十）修改本章程；
议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十)修改本章程；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；过公司最近一期经审计总资产百分之30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
(十五)审议股权激励计划；规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过
司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30％；经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；经审计总资产的30%；
14(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东表决权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于前款第第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者公司董事会认为适宜的其他地点。住所地或者公司董事会认为适宜的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
15会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络投票进行会议登记的，视为出席。
其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有认方式等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登关规定执行。记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执行。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例得低于10%.
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不得低于10%.监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
17决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的
的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；赞成、反对或弃权票的指示；
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(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有（四）委托书签发日期和有效期限；
表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东指示；的，应加盖法人单位印章。
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一一票表决权。票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东果应当及时公开披露。
可以征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
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例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，
20联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表序如下：
决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会披决议公告中予以披露。露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在表决票上对关联交易事项不作任
何表决意见，若关联股东在表决票上对关联交易事项作了表决意见，该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表决结果；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行
关联信息的披露及回避，股东大会有权撤销就该关联事项所作出的决议。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的已合并至前款，删除前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
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式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
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股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投投票结果。票结果。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3满以前，股东大会不能无故解除其职务。年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。董事会成员中可以有一名公司职工代表，该职
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董事换届选举原则上应在换届年举行的上年工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
度股东大会上进行，在该次股东大会举行前不进者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
行董事换届选举，本届董事和董事会均属在任期董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼内履行职责。如该次年度股东大会因故未进行董任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事换届选举，则股东大会应做出特别决议，授权事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司本届董事和董事会延期履行职责，直至股东大会董事总数的1/2。
举行临时会议进行换届选举，该临时会议应在本年内举行。
第九十八条董事会成员中可以有一名公司职工删除，已合并至前款代表，该职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
25(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案，经三分并、分立、解散及变更公司形式的方案；
之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理项情形收购公司股份的事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、(九)决定公司内部管理机构的设置；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托(十)聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人
理财、关联交易等事项；员、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
(九)决定公司内部管理机构的设置；聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据定其报酬事项和奖惩事项；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财(十一)制订公司的基本管理制度；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖(十二)制订本章程的修改方案；
惩事项；(十三)管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
(十二)制订本章程的修改方案；计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的工作；
会计师事务所；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理其他职权。
的工作；公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
以及股东大会授予的其他职权。委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证保证科学决策。科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准；董事会议事序，由董事会拟定，股东大会批准；董事会议事规
26规则的修改亦需经过股东大会的批准。则的修改亦需经过股东大会的批准。
董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十二条公司董事会有权决定根据《深圳第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购证券交易所创业板股票上市规则》规定须由股东出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、
大会决定的公司发生的交易事项以外的交易。关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决董事会审议决定单项交易金额在1000万元以策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、下，或低于公司最近经审计净资产值5％以下的关专业人员进行评审，并报股东大会批准。
联交易(交易金额在100万元以下或低于公司最近董事会的经营决策权限为：
经审计净资产值的0.5%的，不适用上述规定)；超（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务过上述限额的，董事会审议通过后报股东大会批资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准。准：
对于上述事项，董事会应建立严格的审查和决1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时人员进行评审，并报股东大会批准。存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
公司对外提供担保时应遵守以下规定：2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
(一)本章程第四十条规定的对外担保事项，由董事的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
会审议通过后提交股东大会批准。营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(二)除本章程四十条规定必须经股东大会审批通3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
27过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
应在董事会审议批准后方可实施。利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(三)董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金经非关联董事三分之二以上通过。额超过1000万元；
(四)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，元。
参照执行。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
(五)公司应严格按照有关规定履行对外担保情况对值计算。
的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其供公司全部对外担保事项。他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已经按照公司章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须报经董事会批准：1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（三）董事会审议提供担保、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
新增第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行
28职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体
29事和监事。董事长不能履行职责或者不履行职责董事和监事。
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股
以上董事、1/2以上独立董事、或者监事会，可以东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开
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提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日议后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
31司的高级管理人员。的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
32管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真
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实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3披露中期报告。
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个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不
35另立会计账簿。另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，以第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，
36邮件(包括电子邮件)、传真、专人送达、电话、短以公告方式进行。
信方式进行。
仅涉及序号变更的条款，对照表不做赘述，序号自动顺延。
除上述条款外，《公司章程》其他内容无修订。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2022年4月19日