ST冠福:独立董事对担保等事项的独立意见

冠福控股股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《冠福控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《冠福控股股份有限公司独立董事制度》《冠福控股股份有限公司独立董事年报工作制度》等有关规定和要求，作为冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，按照实事求是的原则，我们对公司第六届董事会第四十一次会议的相关议案进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现对相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司董事会未提出现金分红利润分配预案的独立意见
公司在将《2021年度利润分配预案》提交公司董事会审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该预案提交公司董事会审议。我们认为：本公司母公司报表2021年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件。另外，鉴于公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司原控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，同时，因公司股票被深圳证券交易所实行其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，为不影响未来整体业务发展及项目投资的进度，提高财务的稳健性，降低融资成本，满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运转，结合公司实际，兼顾股东的长期回报，故公司2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。公司董事会拟定的《2021年度利润分配预案》符合《公司法》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》等有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为。因此，我们对公司董事会未提出现金分红利润分配预案表示同意，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。
二、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
1经核查，公司现有内部控制体系较为健全、完整、合理，符合中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，其法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照各项内控制度的规定进行，并且生产经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项生产经营活动的预定目标基本实现。但公司在2018年发生公司原控股股东违规事项且该违规事项持续至今仍未得到有效解决以及公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，代福建同孚实业有限公司支付已逾期的私募债产品，从而形成公司原控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况，根据内部控制缺陷认定标准，公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷，基于该重要缺陷是历史原因形成的，因此，报告期内，公司的内部控制是有效的，且各项制度均得到了有效实施。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控
制的建设及运行情况，符合相关要求。我们同意董事会披露上述报告。
三、关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构的独立意见公司在将续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2022年度审计机构的事项提交公司董事会审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该事项提交公司董事会审议。经审查，中兴财光华具有证券从业资格，其自担任公司年度审计机构以来，持续为公司提供财务审计、资产验证及相关咨询业务服务。中兴财光华在为公司提供专业服务期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。鉴于中兴财光华在对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，我们同意公司续聘中兴财光华为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。
四、关于预计公司2022年度日常关联交易的独立意见
公司在将2022年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审
2查相关材料后，我们对公司2021年度日常关联交易实际发生额与预计情况存在
差异、以及预计在2022年度发生的日常关联交易发表如下独立意见：
1、2021年预计的日常关联交易金额是基于公司实际需求和业务开展进行上
限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定的差异；2021年度益曼特停产升级改造及受疫情、塑料行情的大幅波动等原因导致实际关联交易与预计的存在差异，但实际发生的日常关联交易公平公正，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因关联交易对关联方产生依赖。
2、公司预计在2022年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目
的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定
交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。
五、关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见中兴财光华为公司2021年度财务报告出具的保留意见审计报告客观真实的
反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会出具的专项说明，我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，落实具体措施，尽快消除相关事项对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。
六、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
1、对外担保情况的专项说明和独立意见
3截至2021年12月31日，本公司及子公司对外合规担保实际发生总额为
356608.92万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为210475.72万元
（其中公司为能特科技有限公司担保的2000万美元，按2021年2月26中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价647.13:100计算），公司对外提供担保的总额为146133.20万元，公司及子公司对外合规担保实际发生总额占本公司2021年12月31日经审计净资产341881.31万元的104.31%。报告期内，除因重大资产出售形成的为关联方福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）、
福建冠福实业有限公司提供担保以及公司原控股股东刻意隐瞒的违规担保外，公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况，公司对外担保均严格按相关规定规范运作。另外，公司在履行内部审批决策程序下还为大股东陈烈权先生、参股公司天科（荆州）制药有限公司按股权比例提供担保，除此之外公司不存在为公司其他股东、其他股东的控股子公司、附属企业及公司的其他关联方、任何非法
人单位和个人提供担保的情况，也不存在与证监会〔2022〕26号文等规范性文件的规定相违背的担保事项。
除为公司原控股股东的关联企业提供担保外，公司提供对外担保的被担保方资产质量良好，具有一定的偿债能力，公司对其提供担保系为了保障其正常生产经营对资金的需求，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。我们一致同意公司的对外担保事项。
2、关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
报告期内，因2018年发生公司原控股股东违规事项，且该违规事项持续至今仍未得到有效解决以及公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，代同孚实业支付已逾期的私募债产品，形成的公司原控股股东关联方资金占用问题；根据中兴财光华出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（中兴财光华审专字[2022]第304020号），公司2021年度原控股股东及其附属企业非经营性资金占用2021年期末占用资金余额为172821.42万元，预计尚需承担担保责任金额为43619.73万元。除因上述事项造成公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用外，公司与其他关联方的资金往来均能遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告
4〔2022〕26号）和深圳证券交易所的相关规定。
截至报告期末，除因上述事项造成公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用外，公司发生的关联方占用资金均属于控股子公司和参股公司的经营性资金占用。上述控股子公司会计核算时均已列入并表范围，公司与控股子公司和参股公司发生的资金往来为公司依照双方签订的合同而支付的预付款项，并已履行了必要的审核程序，为正常经营性的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况，符合证监会〔2022〕26号文等规范性文件的规定。
七、关于2021年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、高级管理人员2021年度薪酬考核符合有关法律、法规及规范性
文件的规定和公司绩效考核机制，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，有利于公司的长远发展。2021年度公司董事、高级管理人员的薪酬严格按照有关法律、法规和公司有关规定发放，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、关于计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
九、关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资提供担保的独立意见
公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）本次拟向华
夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过1500万美元的贸易融资授信、向中信
银行股份有限公司荆州分行申请不超过20000万元人民币的综合授信额度、向湖北荆州农村商业银行股份有限公司申请不超过10000万元人民币的综合授信
额度、向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请增加综合授信额度17000万
元人民币的综合授信额度（最终以授信银行同意授予的授信额度为准），是为了满足其正常生产经营对资金的需求，且能特科技系公司的全资子公司，其经营情
5况良好，现金流正常，由公司为其上述申请综合授信额度的部分额度提供连带责
任保证担保是安全且可行的，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。因此，我们对上述担保事项表示同意，并同意将该担保事项提交公司2021年度股东大会审议。
十、关于公司及子公司为能特科技（石首）有限公司提供担保的独立意见
公司之控股子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）本次拟向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过15000万元人民币综合授信额度，是为了满足其正常生产经营对资金的需求，且石首能特系公司的控股子公司，其经营情况良好，现金流正常，由公司及全资子公司能特科技为石首能特上述申请不超过15000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保是安全且可行的，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们对上述担保事项表示同意，并同意将该担保事项提交公司2021年度股东大会审议。
十一、关于公司及子公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司融资提供担保的独立意见
公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）本次拟向中国银行股份有限公司汕头分行申请不超过66000万元人民币综合授信
额度、向中国农业银行股份有限公司汕头分行申请不超过60000万元人民币综
合授信额度、向广发银行股份有限公司汕头分行申请不超过41000万元人民币
综合授信额度、向平安银行股份有限公司广州分行申请不超过150000万元人民
币综合授信额度（最终以授信银行同意授予的授信额度为准），是为了满足其正常生产经营对资金的需求，且广东塑米系公司的全资子公司，其经营情况良好，现金流正常，由公司及子公司为其上述申请综合授信额度的部分额度提供连带责任保证担保是安全且可行的，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。因此，我们对上述担保事项表示同意，并同意将该担保事项提交公司2021年度股东大会审议。
独立董事：夏海平、洪连鸿、陈国伟
二○二二年四月十六日
6