光云科技:2021年年度股东大会会议资料

杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司代码：688365公司简称：光云科技杭州光云科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年4月
1杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议须知................3
杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议程................6
议案一:关于2021年度董事会工作报告的议案...........................8
议案二:关于2021年度监事会工作报告的议案...........................9
议案三:关于2021年度财务决算报告的议案............................10
议案四:关于审议公司2021年年度报告及其摘要的议案..................11
议案五:关于公司2021年度利润分配方案的议案........................12
议案六:关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构
的议案..................................................14
议案七:关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案......................15
议案八:关于修订《杭州光云科技股份有限公司章程》的议案.............16
议案九:关于制定、修订公司内部管理制度的议案.......................24
议案十:关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案.....................................................25
附件1：杭州光云科技股份有限公司2021年度董事会工作报告............28
附件2：杭州光云科技股份有限公司2021年度监事会工作报告............42
附件3：杭州光云科技股份有限公司2021年度财务决算报告..............46
附件4：杭州光云科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告..........52
2杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《杭州光云科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表及董事会邀请的
其他人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，董事会将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门查处（如需）。
四、为保证每位参会股东的权益，开会期间请参会人员维护会场秩序，不
要随意走动，手机调为静音模式，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
五、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
3杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会议案进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将宣
布现场投票表决情况，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师视频见证并出具法律意见书。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担，公司不负责安排现场参会股东的往返交通及住宿等事宜。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月8日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-024）。
十五、特别提醒：
新冠肺炎疫情防控期间，公司建议股东及股东代表通过网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请实时关注杭州市新冠肺炎疫情防控工作最新通告和要求，严格配合落实核酸检测、健康监测、隔离医学观察等管理措施。进入会场配合会场要求佩戴口罩并接受体温检测等相关防疫工作，请各位股东及股东代理人理解。
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5杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年4月29日（星期五）14:00
（二）现场会议地点：杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦15楼会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月29日至2022年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2022年4月29日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2022年4月
29日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、登记、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场
会议参会人员、列席人员
（四）主持人宣读股东大会会议须知
（五）逐项审议各项议案序号议案名称
1关于2021年度董事会工作报告的议案
2关于2021年度监事会工作报告的议案
3关于2021年度财务决算报告的议案
4关于审议公司2021年年度报告及其摘要的议案
5关于公司2021年度利润分配方案的议案
6关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案
7关于2022年度公司董事、监事薪酬方案的议案
8关于修订《杭州光云科技股份有限公司章程》的议案
6杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
9关于制定、修订公司内部管理制度的议案
10关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
（六）股东及股东代表发言和提问
（七）提名推选监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师出具股东大会见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
7杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案一:关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司现编制了《公司2021年度董事会工作报告》(具体详见附件)。
本议案已经2022年4月6日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。同时，独立董事沈玉平先生、赵伟先生及刘志华先生向董事会提交了《公司独立董事2021年度述职报告》，将在本次股东大会上进行述职。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
8杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二:关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司现编制了《公司2021年度监事会工作报告》(具体详见附件)。
本议案已经2022年4月6日召开的公司第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司监事会
2022年4月29日
9杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三:关于2021年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司现编制了《公司2021年度财务决算报告》(具体详见附件)。
本报告已经2022年4月6日召开的公司第二届董事会第二十九次会议、第二
届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
10杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四:关于审议公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司现编制了《公司2021年年度报告及其摘要》(具体详见附件)。
本报告已经2022年4月6日召开的公司第二届董事会第二十九次会议、第二
届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
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议案五:关于公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-59538422.60元，母公司实现净利润11767012.28元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2021年度母公司实际可供股东分配利润为10590311.05元。截至2021年12月31日，母公司未分配利润为106951020.37元，合并报表未分配利润为173195089.14元。公司董事会为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，拟定2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
一、2021年度不进行利润分配的情况说明
1、本次不进行利润分配的主要原因虽然公司2021年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，但预计2022年公司将在大商家SaaS产品的销售渠道建设以及产研方面持续进行投入。经综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司相关投入及持续稳定经营，稳步推动业务健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
2、留存未分配利润的用途
公司累积未分配利润滚存至下一年度，以满足公司日常经营和项目建设带来的营运资金的需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
12杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
本议案已经2022年4月6日召开的公司第二届董事会第二十九次会议、第二
届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
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议案六:关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案
各位股东：
公司2021年度聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“立信”）
担任公司的审计机构，公司董事会审计委员会对立信的工作进行了评估，立信在负责公司2021年度审计工作期间，独立、勤勉尽责，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请立信担任公司2022年度外部审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等方面与立信协商确定审计费用。
本议案已经2022年4月6日召开的公司第二届董事会第二十九次会议、第二
届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
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议案七:关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》
等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2022年度独立董事、非独立董事和监事的薪酬方案。
一、本方案适用对象：公司董事、监事
二、本方案适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日
三、薪酬发放标准
（一）公司2022年度董事薪酬方案
公司外部董事不在公司领取薪酬；董事长谭光华、董事张秉豪、王祎作为
公司高级管理人员，领取高管薪酬，不领取公司董事薪酬；独立董事领取独董津贴，税前8万元/年。
（二）监事薪酬方案
公司监事会主席及两位监事均为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬。
本议案已经2022年4月6日召开的公司第二届董事会第二十九次会议、第二
届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
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议案八:关于修订《杭州光云科技股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行修订，因新增或删除条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款编号变化的内容
将同步变更，具体修订内容如下：
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共
新增产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的下列情形之一的除外：
股份：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的司债券；
公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(七)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份他情况。
的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开
(二)要约方式；的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
(三)中国证监会认可的其他方式。认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第规定履行信息披露义务。(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、当通过公开的集中交易方式进行。
第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、
第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第24条第(三)项、第(五)项、第决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
第(六)项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事以上董事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。
公司依本章程第二十三条规定收购本公司股份公司依本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让内转让或者注销。
或者注销。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司5%以上股份的股东，将其所持有的本公司有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内司又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股个月时间限制。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期或者其他具有股权性质的证券。
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东义直接向人民法院提起诉讼。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的责任的董事依法承担连带责任。
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本
条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权:下列职权:
…………
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大大会审议通过。会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的提供的任何担保；任何担保；
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(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
审计总资产的30%以后提供的任何担保；资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审保；计总资产30%的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
10%的担保；保；
(五)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；10%的担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以(七)中国证监会、证券交易所等证券监管部门不时上；规定的、要求提交股东大会审议的其他担保情形。
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；公司董事或高级管理人员违反本章程规定的审
(八)中国证监会、证券交易所等证券监管部门不时批权限和审议程序，擅自以公司名义或公司财产提供
规定的、要求提交股东大会审议的其他担保情形。对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿责任。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案变更，应当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。
行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%。
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
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(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董时将同时披露独立董事的意见及理由。事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，早于现场股东大会结束当日下午3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午……
3:00。
……
第六十八条公司制定《股东大会议事规则(草第六十九条公司制定《股东大会议事规则》，详案)》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
应明确具体。《股东大会议事规则(草案)》应作为本《股东大会议事规则》应作为本章程的附件，由董事章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东大会批准。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
式；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在连续12个月内购买、出售重大资产交易
(四)公司在连续12个月内购买、出售重大资产交易涉及资产总额或成交金额或者担保金额累计超过公涉及资产总额或成交金额或者担保金额累计超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)调整利润分配政策；
(六)调整利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
19杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权持股比例限制。股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票删除
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
……
……
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
除其职务。
20杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经项；理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项……和奖惩事项；
……第一百一十条董事会制定《董事会议事规则(草
第一百一十条董事会制定《董事会议事规则》，以案)》，以确保董事会有效履行职责。《董事会议事确保董事会有效履行职责。《董事会议事规则》应作规则(草案)》应作为本章程的附件，由董事会拟定，为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
股东大会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。
…………
(六)公司发生本章程第四十二条规定的“对外担保”(六)公司发生本章程第四十二条规定的“对外担保”事项时，应经董事会审议后及时提交股东大会审议事项时，应经董事会审议后及时提交股东大会审议通通过。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一过。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，除应由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，除应当当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三的三分之二以上董事同意；对于“连续十二个月内分之二以上董事同意；对于本章程第四十二条第(三)担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担项规定的对外担保事项（按照担保金额连续12个月内保”，本章程第四十二条第(三)项，应当经出席会议累计计算原则计算），应当经出席股东大会的股东所的股东所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。
…………
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人单位高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证单位高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证
21杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
有足够的时间和精力承担公司的工作。有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级新增管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条监事会制定《监事会议事规则第一百四十八条监事会制定《监事会议事规(草案)》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监保监事会有效履行职责。《监事会议事规则(草案)》，事会有效履行职责。《监事会议事规则》，由监事会由监事会拟定，股东大会批准。拟定，股东大会批准。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前露中期报告。
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
和证券交易所报送季度财务会计报告。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相
第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的会关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百九十八条本章程附件包括《股东大会议第一百九十九条本章程附件包括《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》和《监事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规事会议事规则(草案)》。则》。
第一百九十九条本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会的授权，在股票发行第二百条本章程自股东大会审议通过之日起生结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司效。
股票在证券交易所上市之日起生效。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经2022年4月6日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
22杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
杭州光云科技股份有限公司监事会
2022年4月29日
23杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九:关于制定、修订公司内部管理制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善治理结构，提升公司管理水平，同时结合公司实际情况，经对相关制度进行了全面梳理，决定修订公司部分治理制度，本次修订的制度情况具体如下：
序号制度名称变更情况是否需要提交股东大会审议
1股东大会议事规则修订是
2监事会议事规则修订是
3对外担保管理制度修订是
4累积投票制实施细则修订是
5独立董事工作制度修订是
本议案已经2022年4月6日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
24杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十:关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东：
杭州光云科技股份有限公司(下称“公司”)提请股东大会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票，本次授权事宜包括但不限于以下内容：
一、本次授权事宜具体内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行股票的种类和数量
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含
35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
25杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料总量）。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二
款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
7、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
26杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
8、决议有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年
年度股东大会召开之日止。
本议案已经2022年4月6日召开的公司第二届董事会第二十九次会议，现提请股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
27杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件1：杭州光云科技股份有限公司2021年度董事会工作报告
一、报告期内公司经营情况
公司是业内领先的电商SaaS企业，核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供SaaS产品，并在此基础上提供配套硬件、运营服务及CRM短信等增值产品及服务。公司以“通过产品和服务，帮助全球电商商家更简单、更高效做生意，致力于成为电商领域里值得信任和依赖的合作伙伴，帮助商家获得更大的成功”为经营宗旨，以用户需求为导向，以核心技术为支撑，秉持以人为本原则，顺应互联网电商的高速发展，深化多平台、多品类布局的发展战略，不断自我挑战和突破，通过创新去满足更多商家。
报告期内，SaaS产品是公司的核心业务板块，公司着重提升电商SaaS产品的竞争优势，对营收规模的持续增长起到关键作用，该业务持续保持稳定增长趋势。在此基础上，公司提供的配套硬件、运营服务及CRM短信等增值产品及服务，能够提升公司对电商客户的整体服务能力，增强用户粘性，进一步扩大公司核心业务和整体竞争优势。
报告期内，公司实现营业收入545339075.07元，同比增长35368727.04元，增长6.94%；归属于上市公司股东的净利润为-59538422.60元，同比减少-
153222152.27元，降幅为163.55%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润为-90311577.01元，同比减少133681828.47元，降幅为308.23%。
报告期内，公司加大了全国的营销体系建设，整体营销费用上升幅度较多，销售费用共计175481448.68元，同比增长75.87%，同时公司在2021年紧跟行业变化，持续加大了研发投入，研发投入共计159763555.88元，同比增长49.83%；经营活动产生的现金流净额-35155694.99元，同比下降140.47%。
二、报告期公司各项业务发展情况
1、SaaS产品的发展情况
报告期内，SaaS产品收入较去年同期增长15.03%，系公司收入增长的主要来源，主要系快递助手、快麦ERP、深绘、有成业务收入增长较快所致。具体发展情况如下：
（1）核心SaaS产品发展情况
28杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内，公司SaaS产品继续以中小微电商商家为服务主体，围绕中小微电商商家，持续推进核心产品升级迭代，为电商商家客服、运营、仓储等各部门提供更专业化和精细化的产品服务。公司通过对用户需求的挖掘，持续提升产品功能，在满足用户需求的同时，提高了产品的客单价，使得用户粘性和付费能力较强的发展中用户比例提升，促进了产品收入的增长。
电商SaaS行业的上游是以淘宝、天猫、京东、拼多多、抖音为代表的电商平台，其积累了行业的大量资源，对电商SaaS企业有较大的影响力。近年来，以拼多多为代表的社交电商平台、以抖音、快手为代表的兴趣电商平台的出现，使得行业的多平台发展趋势愈发明显。为满足商家多平台发展的需求，电商SaaS企业需要开发符合平台规则、具备各平台特色的产品和服务。公司紧跟市场变动的趋势，加大在社交电商、兴趣电商等新型电商领域的投入，根据多种电商平台的相应规则推出满足其运营要求的电商SaaS产品，努力提升多平台运营效率，满足新型电商商家的运营服务需求。目前公司已经在阿里、京东、拼多多等平台推出多款SaaS产品，并逐步涉及本地生活、跨境电商、社交电商等多个电商市场，已完成近30个电商平台的战略布局。快递助手作为公司多平台的SaaS产品典范，报告期内其收入持续保持增长，2021年快递助手在拼多多平台上收入较去年同期增长31.35%，同时公司本期加大抖音、快手等社交电商平台投入，快递助手抖音用户较年初增长了392.55%，抖音付费用户数较年初增长了231.26%，多平台收入呈现快速增长。快递助手多平台收入占SaaS收入比重由2020年的36.15%提升至2021年的45.33%。
（2）大商家SaaS产品
随着市场竞争的深入，成熟型商家和品牌型商家在电商行业的竞争优势将愈发明显，聚焦成熟型及品牌型商家需求、争夺该类客户资源是市场的必然趋势。公司借助为广大电商商家服务过程中积累的产品研发、迭代、运营和服务经验，基于对成熟型商家需求的理解，梳理成熟型商家的业务流程，完善符合成熟型商家需求的产品和服务布局以应对行业潜在竞争，培育并推出了快麦ERP、深绘详情页机器人、快麦设计、快麦小智、快麦绩效等产品，并调整了快麦电商等原有产品的用户定位，逐渐开拓了一批头部成熟型电商客户。2021年
29杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司大商家业务整体营收较去年同期保持了快速增长，公司大商家业务销售额及收入在2021年均突破了1亿元。
快麦ERP作为公司针对中大型商家的快麦系列主要产品，自其推出以来收入增长显著，2021年末，快麦ERP有效付费用户数较去年同期增长90.83%。2021年，公司已初步完成直销团队体系建设，在全国近30个城市完成了直销团队的建设。未来公司仍会将快麦ERP作为在研发投入与营销推广上的重点产品，通过园区拜访、重点客户持续跟踪、电话销售及传统电商SaaS产品客户转化等形式
增加快麦ERP的付费用户数，从而进一步提升快麦ERP的销售规模。
2021年1月份，公司收购了深绘智能，并将深绘和快麦设计进行整合，公司
在电商详情页设计和多平台发布领域逐步建立了一定的市场领先优势。整体销售规模也呈现了快速增长的态势，随着深绘产品的加入，2021年电商详情页设计和多平台发布收入也快速增长，较去年同期快麦设计的规模，销售额增长
501%，收入整体较快麦设计去年同期增长977.70%。
（3）企业SaaS产品
随着移动互联技术快速发展，中小企业对销售、行政、财务、人事等日常性事务的移动化、协同化管理需求日益迫切。“钉钉”等企业服务平台的崛起，为软件公司给中小企业提供集约化、低成本管理方案提供了可能。公司
2018年在钉钉平台上陆续布局“有成”系列产品，包括有成财务、有成CRM、番
茄表单等产品，成为该平台产品类目布局较多的企业之一。公司基于电商SaaS领域的经验和资源，通过入驻“钉钉”平台获取了一定量的中小企业客户，并通过研发、销售、售后“一体化”的产品管理体系，为企业协同管理事务提供了优质工具。2020年开始，越来越多的企业开始使用钉钉等在线协同办公软件，促进了企业办公SaaS服务的快速增长，2021年度，营业收入较去年同期增长54.24%。
总体来看，目前公司SaaS产品已形成了远近结合、梯次接续的产品和技术储备格局，持续稳固中小电商SaaS产品地位的同时，公司根据电商发展的重要趋势开发了快麦ERP、快麦设计、有成钉钉办公管理软件等储备项目和技术，为公司进一步扩大行业领先优势奠定坚实基础。
30杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、配套硬件业务的发展情况
为更好地服务客户，公司针对电商商家在运营过程中出现的电子面单打印需求提供了配套硬件等增值产品。该硬件设备与公司旗下快递助手、超级店长、旺店交易、快麦ERP等SaaS产品配套使用能大幅提高商家打单发货效率，运营该业务能够提升公司的综合服务能力，加强公司的竞争优势。
报告期内，配套硬件收入较去年同期增长2.44%，整体保持稳定。本期公司持续加强了天猫、淘宝、京东、拼多多等平台打印机自营店铺的运营力度，并开拓了海外市场，报告期内自营销量逐渐提升，境内自营收入占整体收入比例为45.10%。同时2020年11月份，公司开始开拓外贸业务，外贸收入呈现快速增长的态势，2021年，公司外贸产品收入上升至总收入的23.58%，成为公司硬件业务新的增量。
3、运营服务和CRM业务的发展情况
针对部分在流量推广方面有更大投入和更高转化率需求的优质商家，公司的运营服务基于超级快车软件提供定制化运营方案，帮助商家通过淘宝直通车和钻石展位获得更好的营销效果，具体包括超级快车人机、快麦电商等产品。
CRM短信系公司为提升综合服务能力而向电商商家提供的一种增值产品，CRM短信内嵌于超级店长等软件中，具备短信营销、自动化短信通知、不同人群营销效果分析和会员积分互动等功能，帮助商家实现精细化会员管理，提升会员粘性、活跃度和忠诚度，增加会员复购率和销售额，强化产品品牌，协助商家全方位建设会员营销体系，提升会员营销能力。
随着电商平台流量推广方式日趋多样，直播、短视频等场景的兴起使得商家获客渠道增加，同时潜在网购用户数量趋稳，电商平台流量成本日益提升，直通车业务和短信推广的的边际效益呈现逐年下滑的态势，商家直通车代投放、CRM短信营销的需求相应逐渐减少。
报告期内，运营服务收入较上年同期有一定程度下降，主要系流量推广分发机制日趋多元，导致通过原有模式进行投放的用户数量减少。针对运营服务，公司基于对行业未来发展趋势的判断，未来仍将“聚焦中大型商家需求、专注于垂直细分领域”的经营思路，公司采用业务员“一对一”的推广方式，通过对接并服务各细分类目头部商家，借助其示范效应逐渐覆盖该类目下的其
31杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料他大中型商家。在用户数量下滑的情况下，公司持续通过版本更迭和提价以及改善用户结构、提高高阶版本订购比例等方式，从而降低因客户数量减少而对收入的影响。
报告期内CRM短信收入有一定程度下滑，2020年上游服务商提价较多，导致整体毛利出现了一定的下滑，2021年，公司优化收入来源结构，毛利水平有所恢复，低毛利的业务调整也导致收入较去年同期有一定程度下滑。鉴于其收入和毛利占比较低，对公司经营业绩的影响较为有限。同时公司将借助快麦ERP、快麦小智等产品的线下推广渠道，针对存在较高CRM短信发送需求的客户销售快麦CRM产品，并借此提升综合服务能力。
三、报告期公司主营业务分析
（一）2021年度经营业绩
单位：万元
项目2021年2020年同比增减%
营业收入54533.9150997.036.94%
营业成本19563.9319782.78-1.11%
税金及附加256.16226.8012.95%
销售费用17548.149977.7575.87%
管理费用11265.266649.9369.40%
研发费用15976.3610662.9149.83%
财务费用109.30-78.42-239.38%
其他收益1130.46987.3114.50%
投资收益-51.654329.21-101.19%
公允价值变动收益318.1721.101408.21%
信用减值损失-123.92-181.64-31.78%
资产减值损失-31.01-26.0219.16%
资产处置收益26.7522.1720.68%
营业利润-8916.448927.41-199.88%
营业外收入482.67396.5221.73%
营业外支出65.5366.43-1.35%
利润总额-8499.309257.50-191.81%
所得税费用-1741.83145.66-1295.81%
净利润-6757.479111.84-174.16%
32杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
单位：万元
项目2021年2020年同比增减%归属于母公司所有者的
-5953.849368.37-163.55%净利润
1．总体经营情况
（1）营业收入：54533.91万元同比增加3536.87万元，增幅6.94%；
（2）营业利润：-8916.44万元，同比减少17843.85万元，减幅199.88%%；
（3）利润总额：-8499.30万元，同比减少17756.79万元，减幅191.81%%；
（4）净利润：-6757.47万元，同比减少15869.30万元，减-174.16%。
2．主要费用项目变动说明
（1）管理费用：2021年为11265.26万元，同比增加4615.33万元，增
幅69.40%。主要系报告期职工薪酬、咨询服务费和办公费等费用增加所致；
（2）销售费用：2021年为17548.14万元，同比增加7570.39万元，增幅
75.87%。主要系报告期职工薪酬、业务宣传费等费用增加所致；
（3）研发费用：2021年为15976.36万元，同比增加5313.44万元，增
幅49.83%。主要系报告期职工薪酬、委托开发费等费用增加所致；
（4）财务费用：2021年为109.30万元同比增加187.73万元，增幅239.38%。主要系报告期利息费用增加所致；
（5）税金及附加：2021年为256.16万元，同比增加29.36万元，增幅
12.95%，主要系印花税和城建税、教育费附加及地方教育费附加三项流转税附加税增加。
（二）2021年末财务状况
单位：万元
项目2021年12月31日2021年1月1日同比增减%
货币资金23596.7545170.79-47.76%
交易性金融资产22318.1738521.10-42.06%
33杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
单位：万元
项目2021年12月31日2021年1月1日同比增减%
应收账款5027.474457.1212.80%
预付款项3713.833239.5214.64%
其他应收款984.991252.45-21.35%
存货1559.10724.53115.19%
其他流动资产2233.241037.91115.17%
长期股权投资37003.1217323.60113.60%
其他非流动金融8990.880.00不适用资产
固定资产1196.17616.0294.18%
在建工程3337.011055.97216.01%
使用权资产1966.970.00不适用
无形资产10169.648952.8113.59%
商誉20671.793941.43424.47%
长期待摊费用237.98146.3362.63%
递延所得税资产1921.5227.416911.17%
其他非流动资产3673.443470.005.86%
资产总计148602.07129936.9914.36%
短期借款6800.001500.00353.33%
应付账款958.80734.2230.59%
预收款项78.281405.02-94.43%
合同负债13071.226775.4892.92%
负债总计32341.2815650.75106.64%
股本40100.0040100.000.00%
资本公积50955.9346597.839.35%
未分配利润17319.5124435.25-29.12%
少数股东权益880.1590.33874.38%
所有者权益合计111503.04113353.19-1.63%
1．主要财务状况
（1）总资产：2021年末为148602.07万元，比年初的129936.99万元
增长18665.08万元，增幅14.36%；
（2）所有者权益：2021年末为111503.04万元(其中少数股东权益880.15万元)，比年初的113353.19万元减少1850.15万元，降幅1.63%%；
（3）股本：于本年未发生变化；
34杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（3）资本公积：2021年末为50955.93万元，比年初的46597.83万元增加
4358.10万元，增幅9.35%。
2．主要变动情况说明
（1）报告期末货币资金23596.75万元，比年初减少21574.04万元，主要系报告期内期末银行存款活期余额减少所致；
（2）报告期末交易性金融资产22318.17万元，比年初减少16202.93万元，主要系报告期内理财产品到期所致；
（3）报告期末应收账款5027.47万元，比年初增加570.34万元，增幅
12.80%，主要系报告期内新增合并主体深绘智能、快小智与巨沃科技应收款项所致；
（4）报告期末预付账款3713.83万元，比年初增加474.31万元，增幅
14.64%，主要系报告期内新增合并主体深绘智能、快小智与巨沃科技预付款项及
淘云预付货款增加所致；
（5）报告期末存货1559.10万元，比年初增加834.57万元，增幅115.19%，主要系报告期内硬件打印机产品期末备货相应增加；
（6）报告期末其他流动资产2233.24万元，比年初增加1195.33万元，增
幅115.17%，主要系报告期期末支付宝未提现金额增多所致；
（7）报告期末长期股权投资37003.12万元，较年初新增加19679.52万元，主要系相关联营企业投资所致；
（8）报告期末其他非流动金融资产8990.88万元，教年初新增加，主要系本期新增权益工具投资与合伙企业投资；
（9）报告期末固定资产1196.17万元，比年初增加580.15万元，增幅
94.18%，主要系报告期内新增合并主体深绘智能、快小智与巨沃科技所致；
（10）报告期末在建工程3337.01万元，比年初增加2281.04万元，增幅
216.01%，主要系报告期内公司光云科技产研基地进度推进所致；
（11）报告期末使用权资产1966.97万元，教年初新增加，主要系本期会计政策变更所致；
35杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（12）报告期末无形资产10169.64万元，比年初增加1216.83万元，增幅
13.59%，主要系报告期内新增并购主体所致；
（13）报告期末商誉20671.79万元，比年初增加16730.36万元，增幅
424.47%，主要系报告期内新增并购主体所致；
（14）报告期末长期待摊费用237.98万元，较年初增加91.65万元，主要系系报告期内新增并购主体所致；
（15）报告期末递延所得税资产1921.52万元，比年初增加1894.11万元，增幅6911.17%，主要系报告期内可抵扣亏损对应递延所得税资产增长较多所致；
（16）报告期末短期借款6800.00万元，较年初增加5300.00万元，主要系报告期内新增银行借款所致；
（17）报告期末应付账款、预收账款及合同负债增加均为报告期内新增并购主体所致；
（三）2021年度现金流量分析
1．现金流量状况单位：万元
经营活动现金流入小计58681.1652894.8110.94%
经营活动现金流出小计62196.7344207.0840.69%
经营活动产生的现金流量净额-3515.578687.73-140.47%
投资活动现金流入小计196808.04264104.48-25.48%
投资活动现金流出小计217553.71263786.08-17.53%
投资活动产生的现金流量净额-20745.67318.40-6615.67%
筹资活动现金流入小计57905.3550797.2513.99%
筹资活动现金流出小计54076.4117897.69202.14%
筹资活动产生的现金流量净额3828.9532899.56-88.36%
2．现金流量说明
2021年公司现金及现金等价物净增加额为-204439347.67万元，各项现金
净流量变动情况如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额为-3515.57万元，同比减少12203.30万元，主要系报告期内受人员增长、营销体系建设、研发力度加大等因素，本期
36杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
支付的与经营活动有关的费用款较上年大幅增长，导致经营活动产生的现金流出增大所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为20745.67万元，同比减少21064.07万元，系报告期内本期公司对外投资现金流出较上年同期大幅增长，同时本期理财本金金额减少以及本期收到的投资收益金额减少，也导致了本期投资活动产生的现金流出增大；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为3828.95万元，同比减少29070.61万元，主要原因系年同期收到募集资金389480000.00元，故上年同期筹资活动现金流入较多，本期筹资活动现金流出主要系偿还债务支付的现金，基本无相关额外资金流入导致本期筹资活动产生的现金流量净额下降。
（四）主要财务指标
1.财务指标状况项目
项目2021年度2020年度同比增减（%）
每股收益（元/股）-0.150.24-162.50
净资产收益率（合并）5.31%8.88%减少14.19个百分点
每股经营活动产生的现金净流量（元/股）-0.090.22-140.91%
流动比率（倍）1.846.03-69.49%
速动比率（倍）1.795.71-68.65%
资产负债率（合并）21.76%12.77%70.43%
应收账款周转率（次）11.513.47-14.63%
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2021年，公司共新设1个控股子公司、并购了3个全资子公司，投资了1个控
股子公司，同时，公司新增对外投资参股同行业公司为10家，公司对已投资参股同行业公司进行增加投资的2家，单项投资金额均不大。除上述投资以外，公司还以LP的身份参与了两只产业基金，公司对外投资的主要背景及原因如下：
37杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
1）通过产业投资，能加快和丰富公司产品线布局，提高公司一站式服务客
户的能力SaaS行业空间大，但涉及的细分行业多、涉及的企业运营不同环节的细分产品多，单一家企业在成长初期，很难同时进行全品类产品的研发。公司目前产品主要集中于电商SaaS行业，其主要为店铺推广等环节，通过产业投资，能进一步丰富及拓宽公司产品矩阵，加强不同产品、不同技术、不同细分市场间的相互协同作用，大幅提高公司一站式服务客户能力，提高客户粘性及忠实度。
2）SaaS行业发展前景十分广阔，作为国内A股首家上市电商SaaS企业，公
司需要抓住行业发展机遇，拓展产品布局，加快发展SaaS模式的商业价值在于：在模式创新层面，实现了传统IT服务的短期“一锤子买卖”向长期服务续费的升级；在财务创新层面，平滑了企业用户在IT应用上的现金流支出，且使得服务商手握充足的预付资金，回款压力小、坏账率低；在服务创新层面，对于中小企业的吸引力在于使用门槛低，对于大企业的优势在于部署容易、迭代升级快。根据Gartner统计，全球云计算市场2019年规模达1883亿美元SaaS市占率则高达50%以上。从全球视角看中国企业信息化，投入与整体经济发展水平呈现倒挂，且中美云计算市场存在一定代差，凸显后发势能。2019年国内SaaS市场规模预计为337亿元，全球市场份额占比仅为9.3%，国内企业目前受政策性鼓励，并且受疫情影响，SaaS模式增效赋能突出，未来预计将保持持续较快增长。公司面临行业发展良好趋势，需要通过投资并购等加快发展。
3）产业并购及产业投资是全球 SaaS 软件龙头企业成长的必由之路国际知
名CRM企业Salesforce是一家客户关系管理(CRM) 软件服务提供商，在纽约证券交易所上市公司，股票代号 CRM，截至目前市值超 2000 多亿美元。
Salesforce发展过程中很重要的一点就是，通过外延并购补齐综合产品线，构建“CRM+AI+数据”完整生态，为客户提供前后端全套服务。在产品层面上，Salesforce 通过一系列并购整合，实现了从单一 CRM 领域产品向全品类通用SaaS 巨头的跨越，逐步补充和完善产品线。技术层面上通过整合实现“CRM+AI+数据”完整生态的构建，使 Salesforce 能够利用高新科技去完善自己的底层架构与技术储备。通过投资并购及产品整合升级后，Salesforce 拥有了一站式服务营销、销售和服务的能力，同时具备了移动化和社交化的能力。
38杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
当前 Salesforce 产品涵盖营销云、销售云、客服云、电商云等前端产品，后端提供平台云、分析云、人工智能平台等服务。相较于传统软件，SaaS企业需要和更为广泛的上下游合作，包括系统集成商、咨询厂商、第三方开发者、其他产品厂商等，因此 Salesforce 提供全后端的全套服务有利于完善产品生态，进一步增强除产品和销售渠道外的核心竞争力。
除近期投资尚未完成工商变更的以外，光云科技已与多家被投企业形成了多维度的互动及资源整合，在业务、技术、客户等多维度进行了深入的沟通和交流互补，绝大部分被投企业业绩较上年同期也呈现快速增长的趋势，基本符合投资时的预期。
在电商SaaS综合解决方案领域，公司通过自研以及投资的方式，已初步形成了对不同层级客户、不同场景需求的解决方案的覆盖，通过联合更多在细分场景中对的优势合作伙伴，快速补齐公司整体解决方案的能力，各产品间形成有效联动，共同为客户提供更加优质的综合解决方案。
四、董事会日常工作运行
1、董事会召开情况
会议届次召开时间
第二届董事会第十七次会议2021年1月13日
第二届董事会第十八次会议2021年4月7日
第二届董事会第十九次会议2021年4月28日
第二届董事会第二十次会议2021年6月29日
第二届董事会第二十一次会议2021年7月20日
第二届董事会第二十二次会议2021年8月24日
第二届董事会第二十三次会议2021年9月13日
第二届董事会第二十四次会议2021年10月27日
第二届董事会第二十五次会议2021年11月5日
第二届董事会第二十六次会议2021年11月19日
第二届董事会第二十七次会议2021年12月30日
2、董事会对股东大会决议执行情况
39杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
会议届次召开时间
2020年度股东大会2021年4月29日
2021第一次临时股东大会2021年7月15日
2021年第二次临时股东大会2021年9月30日
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项以保证各位股东的合法权益。
3、公司董事会下设专业委员会运作情况
2021年召开审计委员会会议4次，严格按照审计委员会工作细则开展各项工作。公司董事会审计委员会对公司财务审计报告等相关事项进行了审查与监督。审计委员会专门安排时间与会计师等进行了沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项。
2021年召开薪酬与考核委员会会议3次，严格按照薪酬与考核委员会工
作细则开展各项工作，对公司2021年度员工薪酬计划实施情况进行审议。
2021年召提名委员会会议1次，严格按照提名委员会工作细则开展各项工作，提名委员会委员认真履行自己的职责，对聘请变更财务总监事项进行审议。
2021年召战略委员会会议3次，严格按照战略委员会工作细则开展各项工作，战略委员会委员认真履行自己的职责，对收购深绘智能、设立产业投资基金等进行审议。
4、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》《上市公司独立董事规则》等相关制度赋予的权力和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
5、检查总经理工作情况
40杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年听取了总经理工作汇报，检查了总经理工作。总经理按公司章程等
有关规定，严格执行董事会制定的各项发展计划。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
41杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件2：杭州光云科技股份有限公司2021年度监事会工作报告
2021年度，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵
守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司的经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督。为保障公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东合法权益发挥了应有的作用。
现将监事会2021年度的主要工作汇报如下：
一、2021年度监事会会议召开情况报告期内，监事会共召开了9次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，会议决议合法、有效。同时，监事会通过列席公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了法定监督作用。监事会会议召开情况如下：
届次召开时间议案第二届监事会第审议通过《杭州光云科技股份有限公司关于收购杭
2021年1月13日十三次会议州深绘智能科技有限公司100%股权的议案》1、审议通过《关于的议案》；
2、审议通过《关于的议案》；
第二届监事会第2021年4月7日3、审议通过《关于的十四次会议议案》；
4、审议通过《关于的议案》；
5、审议通过《关于的议案》；
6、审议通过《关于的议案》；
7、审议通过《关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》；
8、审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的议案》；
9、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的议案》；
10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
11、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
第二届监事会第
2021年4月28日审议通过《关于的议案》
十五次会议1、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；
2、审议通过《关于及其摘要的议案》；
2021年6月29日十六次会议3、审议通过《关于的议案》；
4、审议通过《关于核实的议案》。
1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划
第二届监事会第相关事项的议案》；
2021年7月20日十七次会议2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
1、审议通过《关于公司2021年半年度报告及其摘要
第二届监事会第
2021年8月24日的议案》；
十八次会议2、审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放
43杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料与实际使用情况的专项报告的议案》。
第二届监事会第
2021年10月27日审议通过《公司2021年第三季度报告的议案》
十九次会议第二届监事会第审议通过《公司关于使用部分闲置募集资金临时补
2021年11月5日二十次会议充流动资金的议案》审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股
第二届监事会第
2021年12月30日票的议案》
二十一次会议
上述监事会会议的召集、召开均符合国家相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议议事程序和决议、会议决议的信息披露等方面均能严格按照《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等规定进行。
二、监事会对2021年度有关事项发表的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
2021年，公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序，
董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员履职尽责情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，内部控制健全，决策程序符合有关规定，有效控制了公司的各项经营风险。公司的董事、高级管理人员在履职尽责时，均能勤勉尽职，不存在违反法律、法规及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
2021年，监事会对公司财务状况及内控制度执行情况进行了监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）对公司会计政策变更的意见
44杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
监事会认为：2021年，公司所进行的会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。变更事项不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）对公司募集资金使用情况的意见
2021年，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司
建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，没有发现募集资金违规行为。
三、2021年监事会工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，加强公司依法依规运作情况的监督，防范重大风险发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步提升公司的治理水平。2022年公司监事会将重点开展以下工作：
1.监事会将严格按照相关法律、法规的要求，通过列席股东大会和董事会会
议、按期召开监事会会议等有效途径，听取并审议公司各项主要提案，及时掌握公司生产经营和业绩情况，了解公司各项重要决策的形成过程。重点加强对公司的对外投资、财务管理、募集资金使用等工作的监督，充分发挥好监事会的监督、检查职能，推动公司业绩平稳较快发展。
2.按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系建设的进展，坚持定期检查财务工作，及时提出整改意见和合理化建议；完成各种专项审核、检查和监督评价活动。
3.继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，及时了解
和学习最新监管法规要求，努力提高监事会的履职能力、监督检查等工作水平，不断丰富专业知识，做到依法监督、规范运作。
杭州光云科技股份有限公司监事会
2022年4月29日
45杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件3：杭州光云科技股份有限公司2021年度财务决算报告
根据《中华人民共和国公司法》及《杭州光云科技股份有限公司章程》等法律法规及公司规章制度的要求，公司编制了《杭州光云科技股份有限公司2021年度财务决算报告》，具体如下：
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014年修订)
的披露规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。公司有15家全资子公司和4家控股子公司纳入合并报表，公司年度财务决算报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将2021年合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
单位：万元
项目2021年2020年同比增减%
营业收入54533.9150997.036.94%
营业成本19563.9319782.78-1.11%
税金及附加256.16226.8012.95%
销售费用17548.149977.7575.87%
管理费用11265.266649.9369.40%
研发费用15976.3610662.9149.83%
财务费用109.30-78.42-239.38%
其他收益1130.46987.3114.50%
投资收益-51.654329.21-101.19%
公允价值变动收益318.1721.101408.21%
信用减值损失-123.92-181.64-31.78%
资产减值损失-31.01-26.0219.16%
资产处置收益26.7522.1720.68%
营业利润-8916.448927.41-199.88%
营业外收入482.67396.5221.73%
营业外支出65.5366.43-1.35%
46杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
单位：万元
项目2021年2020年同比增减%
利润总额-8499.309257.50-191.81%
所得税费用-1741.83145.66-1295.81%
净利润-6757.479111.84-174.16%归属于母公司所有者的
-5953.849368.37-163.55%净利润
1．总体经营情况
（1）营业收入：54533.91万元同比增加3536.87万元，增幅6.94%；
（2）营业利润：-8916.44万元，同比减少17843.85万元，减幅199.88%%；
（3）利润总额：-8499.30万元，同比减少17756.79万元，减幅191.81%%；
（4）净利润：-6757.47万元，同比减少15869.30万元，减-174.16%。
2．主要费用项目变动说明
（1）管理费用：2021年为11265.26万元，同比增加4615.33万元，增幅
69.40%。主要系报告期职工薪酬、咨询服务费和办公费等费用增加所致；
（2）销售费用：2021年为17548.14万元，同比增加7570.39万元，增幅
75.87%。主要系报告期职工薪酬、业务宣传费等费用增加所致；
（3）研发费用：2021年为15976.36万元，同比增加5313.44万元，增幅
49.83%。主要系报告期职工薪酬、委托开发费等费用增加所致；
（4）财务费用：2021年为109.30万元同比增加187.73万元，增幅239.38%。主要系报告期利息费用增加所致；
（5）税金及附加：2021年为256.16万元，同比增加29.36万元，增幅
12.95%，主要系印花税和城建税、教育费附加及地方教育费附加三项流转税附加税增加。
单位：万元
项目2021年12月31日2021年1月1日同比增减%
货币资金23596.7545170.79-47.76%
交易性金融资产22318.1738521.10-42.06%
47杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
单位：万元
项目2021年12月31日2021年1月1日同比增减%
应收账款5027.474457.1212.80%
预付款项3713.833239.5214.64%
其他应收款984.991252.45-21.35%
存货1559.10724.53115.19%
其他流动资产2233.241037.91115.17%
长期股权投资37003.1217323.60113.60%
其他非流动金融8990.880.00不适用资产
固定资产1196.17616.0294.18%
在建工程3337.011055.97216.01%
使用权资产1966.970.00不适用
无形资产10169.648952.8113.59%
商誉20671.793941.43424.47%
长期待摊费用237.98146.3362.63%
递延所得税资产1921.5227.416911.17%
其他非流动资产3673.443470.005.86%
资产总计148602.07129936.9914.36%
短期借款6800.001500.00353.33%
应付账款958.80734.2230.59%
预收款项78.281405.02-94.43%
合同负债13071.226775.4892.92%
负债总计32341.2815650.75106.64%
股本40100.0040100.000.00%
资本公积50955.9346597.839.35%
未分配利润17319.5124435.25-29.12%
少数股东权益880.1590.33874.38%
所有者权益合计111503.04113353.19-1.63%
1．主要财务状况
（1）总资产：2021年末为148602.07万元，比年初的129936.99万元增
长18665.08万元，增幅14.36%；
（2）所有者权益：2021年末为111503.04万元(其中少数股东权益880.15万元)，比年初的113353.19万元减少1850.15万元，降幅1.63%%；
（3）股本：于本年未发生变化；
48杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（3）资本公积：2021年末为50955.93万元，比年初的46597.83万元增加
4358.10万元，增幅9.35%。
2．主要变动情况说明
（1）报告期末货币资金23596.75万元，比年初减少21574.04万元，主要系报告期内期末银行存款活期余额减少所致；
（2）报告期末交易性金融资产22318.17万元，比年初减少16202.93万元，主要系报告期内理财产品到期所致；
（3）报告期末应收账款5027.47万元，比年初增加570.34万元，增幅
12.80%，主要系报告期内新增合并主体深绘智能、快小智与巨沃科技应收款项所致；
（4）报告期末预付账款3713.83万元，比年初增加474.31万元，增幅14.64%，主要系报告期内新增合并主体深绘智能、快小智与巨沃科技预付款项及淘云预付货款增加所致；
（5）报告期末存货1559.10万元，比年初增加834.57万元，增幅115.19%，主要系报告期内硬件打印机产品期末备货相应增加；
（6）报告期末其他流动资产2233.24万元，比年初增加1195.33万元，增幅
115.17%，主要系报告期期末支付宝未提现金额增多所致；
（7）报告期末长期股权投资37003.12万元，较年初新增加19679.52万元，主要系相关联营企业投资所致；
（8）报告期末其他非流动金融资产8990.88万元，教年初新增加，主要系本期新增权益工具投资与合伙企业投资；
（9）报告期末固定资产1196.17万元，比年初增加580.15万元，增幅
94.18%，主要系报告期内新增合并主体深绘智能、快小智与巨沃科技所致；
（10）报告期末在建工程3337.01万元，比年初增加2281.04万元，增幅
216.01%，主要系报告期内公司光云科技产研基地进度推进所致；
（11）报告期末使用权资产1966.97万元，教年初新增加，主要系本期会计政策变更所致；
49杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（12）报告期末无形资产10169.64万元，比年初增加1216.83万元，增幅
13.59%，主要系报告期内新增并购主体所致；
（13）报告期末商誉20671.79万元，比年初增加16730.36万元，增幅
424.47%，主要系报告期内新增并购主体所致；
（14）报告期末长期待摊费用237.98万元，较年初增加91.65万元，主要系系报告期内新增并购主体所致；
（15）报告期末递延所得税资产1921.52万元，比年初增加1894.11万元，增
幅6911.17%，主要系报告期内可抵扣亏损对应递延所得税资产增长较多所致；
（16）报告期末短期借款6800.00万元，较年初增加5300.00万元，主要系报告期内新增银行借款所致；
（17）报告期末应付账款、预收账款及合同负债增加均为报告期内新增并购主体所致；
1．现金流量状况（单位：万元）
经营活动现金流入小计58681.1652894.8110.94%
经营活动现金流出小计62196.7344207.0840.69%
经营活动产生的现金流量净额-3515.578687.73-140.47%
投资活动现金流入小计196808.04264104.48-25.48%
投资活动现金流出小计217553.71263786.08-17.53%
投资活动产生的现金流量净额-20745.67318.40-6615.67%
筹资活动现金流入小计57905.3550797.2513.99%
筹资活动现金流出小计54076.4117897.69202.14%
筹资活动产生的现金流量净额3828.9532899.56-88.36%
2．现金流量说明
2021年公司现金及现金等价物净增加额为-204439347.67万元，各项现金
净流量变动情况如下：
50杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（1）经营活动产生的现金流量净额为-3515.57万元，同比减少12203.30万元，主要系报告期内受人员增长、营销体系建设、研发力度加大等因素，本期支付的与经营活动有关的费用款较上年大幅增长，导致经营活动产生的现金流出增大所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为20745.67万元，同比减少21064.07万元，系报告期内本期公司对外投资现金流出较上年同期大幅增长，同时受本期工程项目资金投入影响，本期投资活动产生的现金流出增大所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为3828.95万元，同比减少29070.61万元，主要原因系年同期收到募集资金389480000.00元，故上年同期筹资活动现金流入较多，本期筹资活动现金流出主要系偿还债务支付的现金，基本无相关额外资金流入导致本期筹资活动产生的现金流量净额下降。
1.财务指标状况项目
项目2021年度2020年度同比增减（%）
每股收益（元/股）-0.150.24-162.50
净资产收益率（合并）5.31%8.88%减少14.19个百分点
每股经营活动产生的现金净流量（元/股）-0.090.22-140.91%
流动比率（倍）1.846.03-69.49%
速动比率（倍）1.795.71-68.65%
资产负债率（合并）21.76%12.77%70.43%
应收账款周转率（次）11.513.47-14.63%杭州光云科技股份有限公司
2022年4月29日
51杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件4：杭州光云科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告2021年，作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则》等
有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权力和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法权益。现将我们2021年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历以及兼职情况刘志华，男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于中国人民大学。历任内蒙古乌兰察布盟国家税务局科员，现任国浩律师(杭州)事务所律师/合伙人、杭州凯鹏投资管理有限公司监事。
沈玉平，男，1957年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，毕业于上海财经大学。历任浙江财经大学财政与公共管理学院院长、兰普电器股份有限公司独立董事、浙江省环保集团有限公司董事（未曾申请上市）、杭
州富特科技股份有限公司独立董事、上海创力集团股份有限公司独立董事、浙
江三花智能控制股份有限公司独立董事。现任浙江财经大学教师、浙江中欣氟材股份有限公司独立董事、咸亨国际科技股份有限公司独立董事、浙江乐高实
业股份有限公司独立董事、杭州光云科技股份有限公司独立董事、宁波弘讯科技股份有限公司独立董事。
赵伟，男，1955年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，毕业于兰州大学。曾任兰州大学经济系副教授、杭州大学经济系教授，现任浙江大学经济学院教授博士生导师、民营经济研究中心首席教授。
（二）独立性说明
52杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》、光云科技《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立
董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2021年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）董事会会议出席情况
报告期内，公司共召开11次董事会和3次股东大会。
1、2021年度，公司共召开了11次董事会会议，我们全部亲自出席；对出席
的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、2021年度，董事会专门委员会共召开11次会议，其中3次战略委员会会议，4次审计委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议。我们亲自出席，对出席的会议审议的所有议案，均投了赞成票。
3、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
4、年内我们未对公司任何事项提出异议。
（二）股东大会会议出席情况
2021年度，我们任独立董事期间共召开了3次股东大会，我们全部参加。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，2021年由于疫情，我们主要利用线上方式参加股东大会、董事会及专门委员会会议，通过这些会议和线上的专题沟通，我们了解了公司生产经营情况及管理运营等情况，听取了公司管理层对行业发展情况、研发进度、市场经济环境等方面的汇报。
53杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我们保持密切联系，对独立董事提出的意见和建议亦能及时回应、充分沟通。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了便利条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2021年4月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议了《关于公司
2021年度日常关联交易预计的议案》，经核查，我们认为：公司在2021年1月1日至2021年12月31日期间预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》《杭州光云科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况报告期内，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于的议案》，经审核，公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的议案》、公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。经审核，上述议案符合相关法律法规对于募集资金使用的相关要求，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况公司于2021年1月13日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《杭州光云科技股份有限公司关于收购杭州深绘智能科技有限公司100%股权的议
54杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料案》，批准公司以人民币1.2亿元（大写：壹亿贰仟万元整）收购企业杭州深绘智能科技有限公司（以下简称“深绘智能”）100%的股权。根据《企业会计准
则第20号--企业合并》，公司已确定2021年1月13日为购买日，将深绘智能纳入公司合并范围。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》，上述方案符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，本次董事会聘任张凯隆先生为公司财务总监的提名、聘任程序及表决结果均符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司未发布业绩预告，于2021年2月27日披露了《2020年度业绩快报公告》，2020年度实际业绩实现情况未出现超出业绩预告披露的范围。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021年度财务及内部控制审计机构的议案，程序合法有效，符合全体股东整体利益，不存在损害股东和投资者利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况公司2020年年度股东大会审议通过了《关于的议案》，公司以首次公开发行人民币普通股股票后的总股本401000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利
10025000.00元（含税），占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润
的10.70%；不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司2020年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
2021年度，我们未发现公司实际控制人、股东以及公司董事、监事、高级
管理人员存在违反承诺的情况，也未发现存在超过期限而未履行承诺的情况。
55杭州光云科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（十）信息披露的执行情况
2021年度，公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，做好
信息披露工作，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十一)内部控制的执行情况
我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，认为公司能够按照要求建立并持续完善内控制度，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。2021年，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，公司董事会全年共召开了11次会议，保证了公司各项经营活动的顺利开展；公司董事会下设的专门委员会全年共召开了11次会议，根据董事会专门委员会工作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用.
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要改进的事项。
四、总体评价和建议
2021年度，我们严格按《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认
真履行职责，忠实勤勉，与公司管理层之间保持良好沟通，独立客观地发表意见，为维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益不受损害发挥了积极作用。
2022年，我们将继续尽忠职守，为持续推动公司治理结构的优化和管理水
平的提升贡献力量。
杭州光云科技股份有限公司独立董事
沈玉平、刘志华、赵伟
2022年4月29日
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