东方锆业:关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

证券代码：002167证券简称：东方锆业公告编号：2022-042
广东东方锆业科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开
发行股票不超过232540200股（含本数），募集资金总额不超过
70000.00万元（含本数），公司控股股东龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数
的23.51%（含本数），且本次非公开发行完成后龙佰集团持股比例不超过公司总股本的29.99%。公司已与龙佰集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）关联关系
本次非公开发行的发行对象之一龙佰集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，龙佰集团认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
1（三）董事会审议情况公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的
关联交易议案，关联董事均回避表决。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。
（四）本次交易的批准
1、本次发行方案已取得的批准
本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。
2、本次发行方案尚需呈报批准的程序
（1）本次发行方案尚需2022年第三次临时股东大会审议通过
（2）本次发行方案尚需获得中国证监会核准。
二、关联方的基本情况
（一）龙佰集团
1、基本情况
2公司名称：龙佰集团股份有限公司
企业类型：上市公司
注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处
法定代表人：许刚
注册资本：2381210256元
统一社会信用代码：91410800173472241R
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年
的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
龙佰集团系深交所上市公司，实际控制人为许刚。截至2021年12月31日，股权结构如下图所示：
3实际控制人
香港中央结算有许刚谭瑞清其他股东限公司
26.21%8.29%7.23%57.87%
龙佰集团股份有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
龙佰集团主要从事钛白粉及相关产品的生产与销售，2019年、
2020年、2021年营业收入（合并口径）分别为1135853.97万元、
1410816.12万元、2056578.10万元，归属于母公司股东的净利润
分别为259397.53万元、228868.66万元、467642.91万元。
4、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
资产总额4533117.65
其中：流动资产1577743.37
负债总额2454220.25
其中：流动负债1994281.53
归属于母公司所有者权益1891778.06
（2）简要合并利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入2056578.10
营业利润555365.09
4利润总额551890.99
归属于母公司所有者的净利润467642.91
（3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动现金流量净额432847.08
投资活动现金流量净额-524461.14
筹资活动现金流量净额129122.61
现金及现金等价物净增加额35549.70
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票。
（二）定价政策及定价依据
本次非公开发行股票采用询价发行，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。龙佰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，龙佰集团承
5诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）
作为认购价格参与本次认购。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
派息或现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息或现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
四、股份认购协议的主要内容详见公司披露的《广东东方锆业科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
1、优化资产负债结构，增强资金实力，助力公司持续健康发展
通过2020年非公开发行股票项目，有效增强了公司资本实力，提升了公司短期偿债能力，公司降低了资产负债率、改善了资本结构。
通过偿还有息负债，降低了公司的财务风险，提高了公司经营安全性
6和盈利能力，使公司能够聚焦主业。2021年度，公司实现净利润
15051.08万元，较2020年度大幅扭亏。
同时，随着公司收入的持续增长，公司营运资金的需求越来越大。
公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信仍难以满足业务发展的全部资金需求。通过本次向特定对象发行股票，有助于缓解业务快速发展带来的资金压力，优化资产负债结构，增强公司资金实力，提高公司的抗风险能力，助力公司持续健康成长。
2、展示公司股东对公司未来发展的信心
公司股东龙佰集团参与本次非公开发行，体现了对公司支持的决心，以及对公司未来发展的信心，有利于公司业务发展与转型升级。
（二）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员的
变动情况、业务收入结构变化
1、业务及资产整合计划本次发行的募集资金将用于“年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务和资产的整合。
本次非公开发行完成后能够有效提升公司的总资产和净资产水平，有利于推动公司业务发展，有利于提高本公司中长期核心竞争力，符合公司长期发展战略需要。
72、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本规模、股权结构将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股权结构等相关条款，并办理工商变更登记。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行将导致公司股本总数与股东结构发生变化。
截至本预案公告之日，本公司总股本为775134000股，龙佰集团合计持有本公司182210818股股份，占公司总股本的23.51%，为公司控股股东。龙佰集团控股股东、实际控制人许刚为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限232540200股测算，本次发行完成后，本公司总股本将变更为1007674200股，由于龙佰集团拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的23.51%（含本数），因此发行完成后龙佰集团的持股比例仍然不低于23.51%（含本数），龙佰集团仍为本公司的控股股东、许刚仍为本公司实际控制人，因此本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、本次发行对高管人员的影响
8截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。
5、对业务结构的影响本次发行的募集资金将用于“年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。募投项目符合主营业务的发展方向，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
本次发行完成后，公司主营业务将进一步稳固，有利于提升公司核心竞争力，巩固市场地位。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
我们一致同意将上述议案提交第七届董事会第三十一次会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立意见
1、参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。
2、公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，
9条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、公司董事会审议本次非公开发行股票的相关议案时，关联董
事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们认为本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的
事前认可意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的
独立意见；
4、公司与龙佰集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
10