易成新能:中原证券关于易成新能发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

中原证券股份有限公司
关于
河南易成新能源股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问：
签署日期：二〇二二年四月
1目录
特别提示..................................................3
释义....................................................4
一、本次交易实施情况............................................6
（一）标的资产交割及过户情况........................................6
（二）发行股份、可转换公司债券购买资产的验资情况..............................6
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况................................6
（四）发行股份及可转换债券购买资产新增可转债的登记情况...........................6
（五）发行股份募集配套资金的实施情况....................................6
（六）独立财务顾问核查意见.........................................7
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................7
三、业绩承诺的实现情况...........................................9
（一）业绩承诺...............................................9
（二）业绩承诺实现情况..........................................10
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状..............................10
（一）业务发展情况............................................10
（二）报告期内的指标变化.........................................13
（三）独立财务顾问核查意见........................................14
五、公司治理结构与运行情况........................................14
（一）公司治理的基本情况.........................................14
（二）独立财务顾问核查意见........................................16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................17
七、持续督导总结.............................................17
2特别提示
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“易成新能”）发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的的独立财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
之有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2021年度报告，出具了关于上市公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重组相关方负责提供，提供方向独立财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部及连带责任。独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
独立财务顾问提请投资者注意，本报告书不构成对易成新能股票的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般名词释义中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司
本报告书、本持续督导工作发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交指报告易之2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
本次重大资产重组、本次重指易成新能发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
组、本次交易
公司、本公司、上市公司、指河南易成新能源股份有限公司易成新能
标的公司、平煤隆基指平煤隆基新能源科技有限公司
交易标的、标的资产指平煤隆基30%股权河南平煤神马首山化工科技有限公司（曾用名：中国平煤神首山化工、交易对方指马集团许昌寿山化工科技有限公司、中国平煤神马集团首山焦化有限公司）河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会
易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公中国平煤神马集团指司
中原证券、独立财务顾问指中原证券股份有限公司
大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司《发行股份购买资产协议》指与河南平煤神马首山化工科技有限公司之发行股份及可转换债券购买资产协议》易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司《业绩补偿协议》、《业绩补与中国平煤神马能源化工科技有限公司公司之业绩补偿协指偿协议之补充协议》议》《、河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马首山化工科技有限公司之业绩补偿协议之补充协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则第26号》指——上市公司重大资产重组》
《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修《股票上市规则》指
订）
4元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期指2021年度
注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5一、本次交易实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
2020年12月11日，平煤隆基已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续。首山化工将其所持的平煤隆基30.00%股权全部过户登记至易成新能名下。本次变更完成后，易成新能合计持有平煤隆基80.20%股权。
（二）发行股份、可转换公司债券购买资产的验资情况
2020年12月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2020]第000819号）。截至2020年12月11日，公司已收到首山化工投入的平煤隆基30%股权。公司本次增资前注册资本为人民币2024061798.00元，实收股本为人民币2024061798.00元；本次增资后注册资本为人民币2081139323.00元，实收股本为人民币2081139323.00元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年12月22日受理易成新
能的非公开发行新股登记申请材料，截至2020年12月31日，相关股份登记已正式列入易成新能的股东名册。易成新能本次非公开发行新股数量为57077525股（其中限售流通股数量为57077525股），非公开发行后易成新能总股本为2081139323股。该批股份的上市日期为2020年12月31日。
（四）发行股份及可转换债券购买资产新增可转债的登记情况2020年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券初始登记确认书》，公司向本次交易对方非公开发行654964张可转换债券的证券登记手续已办理完毕。
（五）发行股份募集配套资金的实施情况
1、发行股份募集配套资金的发行情况
本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行，截至2021年7月，根据发行结果，本次发行共有11名特定对象认购本次非公开发行的股份，本次发行价格为4.05元/股，发行数量为80740735股，募集资金总额为326999976.75元。
62、发行股份募集配套资金的验资情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月12日出具的《河南易成新能源股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2021]000470号），截至2021年7月1日17时止，中原证券累计收到易成新能向特定对象发行股票认购资金总额为人民币326999976.75元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月13日出具的《河南易成新能源股份有限公司发行人民币普通股（A 股）80740735 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000463号），截至2021年7月2日止，易成新能本次向特定对象发行股票总数量为80740735股，发行价格为4.05元/股，实际募集资金总额为人民币
326999976.75元，发行有关的费用（不含税）人民币3872396.65元后，实际募集资
金净额为人民币323127580.10元，其中计入“股本”人民币80740735.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币242386845.10元。本次发行后，公司注册资本增加至
2161880058.00元，公司总股本增加至2161880058股。
3、发行股份募集配套资金的新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年7月15日受理公司本次
非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
本次非公开发行新股的新增股份上市首日为2021年7月22日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施所涉及的标的资产交割过户、验资、股份登记、工商登记变更等程序均已依法完成，本次重大资产重组实施涉及募集配套资金的非公开发行股份亦已办理了发行、验资、股份登记、上市等程序。本次交易标的资产的过户交付过程符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况7在本次交易过程中，相关方承诺如下（承诺主要内容已在《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》中披露）：
承诺方承诺内容承诺履行情况
关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承截至本报告书签署日，上市公司诺函上述承诺已履行完毕。
关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函上市公司董
关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承截至本报告书签署日，事、高级管理诺上述承诺已履行完毕。
人员
关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持上市公司董
计划的承诺函截至本报告书签署日，事、监事、高关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函上述承诺已履行完毕。级管理人员关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函
截至本报告书签署日，关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函上述承诺已履行完毕。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期关于减少与规范关联交易的承诺函内，未发现违反承诺的相关情形。
截至本报告书签署日，中国平煤神上述承诺仍在承诺期关于保持上市公司独立性的承诺函
马集团内，未发现违反承诺的相关情形。
截至本报告书签署日，关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函上述承诺已履行完毕。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期关于避免同业竞争的承诺函内，未发现违反承诺的相关情形。
关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承截至本报告书签署日，诺上述承诺已履行完毕。
中国平煤神截至本报告书签署日，马集团上述承诺仍在承诺期关于股份锁定期的承诺函内，未发现违反承诺的相关情形。
中国平煤神截至本报告书签署日，关于本次重组的原则性意见马集团及其上述承诺已履行完毕。
一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持截至本报告书签署日，平顶山煤业计划的承诺函上述承诺已履行完毕。
（集团）大庄截至本报告书签署日，关于股份锁定期的承诺函矿劳动服务上述承诺仍在承诺期
8公司内，未发现违反承诺的
相关情形
关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函
关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承截至本报告书签署日，诺函上述承诺已履行完毕。
关于拥有标的资产完整权利的承诺函关于减少与规范关联交易的承诺函
截至本报告书签署日，关于股份锁定期的承诺函上述承诺仍在承诺期
首山化工关于可转换债券锁定期的承诺函内，未发现违反承诺的相关情形关于避免同业竞争的承诺函关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函
截至本报告书签署日，首山化工董事、监事及高级管理人员关于最近五年处罚、上述承诺已履行完毕。
诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函
截至本报告书签署日，上市公司与首山化工签订的《业绩补偿协议》、《业绩上述承诺仍在承诺期补偿协议之补充协议》中关于业绩承诺事项的承诺内，未发现违反承诺的相关情形
关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函
关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承截至本报告书签署日，平煤隆基诺函上述承诺已履行完毕。
关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函
关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函平煤隆基董
关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承截至本报告书签署日，事、监事、高诺函上述承诺已履行完毕。
级管理人员关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次重组相关承诺当事人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情况。独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺人切实履行相关承诺。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。
首山化工针对资产基础法评估中采用收入分成法评估的无形资产进行业绩承诺。
涉及业绩承诺的无形资产未来年度经审计的收入分成额承诺如下：
9单位：万元
项目/年度2020年2021年2022年预测无形资产相关收入分成额2850.022803.522758.11
本次承诺无形资产收入分成额2850.022803.522758.11
注：本次承诺无形资产收入分成额=本次评估预测的收入*收入分成率
在业绩承诺期内，若业绩承诺资产截至当年末累积实现无形资产收入分成金额低于截至该年末的累积承诺收入分成金额，首山化工将对上市公司逐年以股份支付方式予以补偿。
交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收入分成法评估的相关无形资产评
估值及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，本次交易采用收入分成法评估的无形资产评估值为2373.76万元，交易对方出售的平煤隆基股权比例为30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限为712.13万元。
（二）业绩承诺实现情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南易成新能源股份有限公司关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]002670号），标的公司实现的收入情况如下：
单位：万元
项目/年度2021年2020年本次承诺无形资产收入分
2803.522850.02
成额本次实现的无形资产收入
4794.323211.89
分成额
业绩实现率171.01%112.70%经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的公司2020年度、2021年度的业绩承诺均已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）业务发展情况
10公司坚定走“新能源、新材料”的发展战略，新能源行业主要业务有：高效单晶硅
电池片和锂电池的生产与销售、太阳能电站的投资建设运营，新材料行业主要业务有：
超高功率石墨电极、负极材料的生产与销售。
1、新能源业务
（1）高效单晶硅电池片
高效单晶硅电池片是以高纯的单晶硅片为原料，经过生产加工而成的一种太阳能电池片，产品广泛应用于空间站和地面光伏电站。该业务在公司的控股子公司平煤隆基运营，平煤隆基是一家专注于生产和销售高效单晶硅电池片的高新技术企业，主要产品有单晶 PERC 高效电池、SE+PERC 单双面高效电池、叠瓦电池等，建设有 7.3GW高效单晶硅电池片项目。该项目采用行业最先进的 PERC 工艺技术，生产的高效单晶硅电池片转换效率可达 23.5%以上，在产产线稳定高效运行，产品 A 级率达到 97%，碎片率降至0.3%以下，符合国家“领跑者计划”先进技术产品指标，技术和产品均具有较强竞争优势。平煤隆基全资子公司河南平煤隆基光伏材料有限公司，建设年产3000万套光伏组件金属加工项目，主要产品为光伏组件铝边框，主用于太阳能铝型材边框、太阳能光伏支架、太阳能光伏瓦扣件等。该项目有助于壮大公司新能源新材料核心产业资源，完善光伏全产业链；符合河南省政府、许昌市政府和襄城县政府产业发展规划，有助于加快建设形成河南中原硅材料产业园和许昌襄城高纯硅材料产业集群，产业带动力较强，社会效益良好。2020年12月，公司完成了发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基新能源科技有限公司30%股权。
（2）锂电池近年来，随着锂电池在电动汽车、3C 等领域的应用快速增长，全球锂电池的总体产量和市场规模得到快速提升。锂电池具有电压高、体积小、质量轻、比能量高、无记忆效应、无污染、自放电小、寿命长等优点，其应用已经渗透到民用以及军事应用的多个领域，包括移动电话、笔记本电脑、摄像机、数码相机等强调轻薄短小、多功能的便携式电子产品应用上迅速普及。该业务在公司的控股子公司易成阳光运营，建设有年产 1.5GWh 锂电池项目，主要生产 18650 和 21700 圆柱形锂离子电池，产品拥有四个方面优势：更高的充放电倍率、更低的放电温升、更高的安全性能、更长的
11使用寿命；支持 2C、3C 大倍率快充。2021 年 12 月 28 日，易成阳光首条锂电池生产
线投入联合试运行。
（3）太阳能电站
太阳能发电是一种不消耗化石能源，不污染环境，建设周期短，具有良好的社会效益、经济效益和环境效益的新能源项目。公司全资子公司中原金太阳，专注于分布式光伏电站的开发、设计、建设和运维，推进分布式光伏和“光伏+”应用，向市场提供分布式光伏电站项目建设的完整解决方案、项目建设总承包和合同能源管理，以获得项目建设系统集成收入和电力销售收入为主要盈利模式。截止2021年12月31日，中原金太阳装机容量 72.49MWP，2021 年光伏电站累计发电量 8045.47 万 KWH，实现销售收入6272.04万元，实现利润3574.40万元。
2、新材料业务
（1）超高功率石墨电极
石墨电极主要应用于钢铁电炉冶炼，是电炉炼钢或锂弧电炉使用的耐高温、耐氧化的导电材料。石墨电极以石油焦、针状焦为骨料，煤沥青作结合剂，经混捏、压型、焙烧、石墨化、机加工等工序制成，是钢铁生产所需的重要耗材。该业务在公司全资子公司开封炭素。开封炭素是一家专注于生产和销售超高功率石墨电极的高新技术企业，产品主要用于电弧炉炼钢，也可用在工业硅炉、黄磷炉、刚玉炉等作导电电极。
报告期内开封炭素已实现 Φ750mm、Φ650mm电极规模化批量生产，完成 Φ800mm电极二烧试验，为销售开拓新市场提供产品支撑；对每个产品实现接头“身份证号”管理，以便于质量跟踪，为接头成品率提高提供数据支撑。开封炭素“用国产煤系针状焦生产 Φ600mm超高功率石墨电极”、“交流电弧炉用 Φ700mm超高功率石墨电极”先后被
国家科技部授予“国家重点新产品”称号，“交流电弧炉用 Φ700mm超高功率石墨电极”项目被确立为国家火炬计划产业化示范项目。
2021 年 1 月 5 日，开封炭素被美国 OFAC（美国财政部海外资产控制办公室）列
入 SDN（特别制定国民清单）名单，开封炭素海外订单结算及金融机构贷款受到重大影响，公司石墨电极产品出口业务开展受阻。面对不利局面，公司积极寻找突破口，多举并措提升企业经济效益：一是加强与国家商务部、河南省政府和商务厅联系沟通反馈，抵制美国歧视性长臂管辖制裁，维护公司利益；二是积极与金融机构、涉外律
12所及相关部门沟通，认真研究政策，降低影响，重点解决融资贷款、银行结算问题；
三是制定特殊时段营销策略，快速反应，抢抓稍纵即逝的高价销售时机，深挖市场潜力，扩大国内销量；四是采取价格“双控”（控量、控价）措施，并加强合同审批监管，建立特殊价格审批制度，在保证基础客户业务关系的同时，为公司谋求效益最大化。
（2）负极材料
负极材料，是电池在充电过程中，锂离子和电子的载体，起着能量的储存与释放的作用。在电池成本中，负极材料约占了5%-15%是锂离子电池的重要原材料之一，广泛应用于数码、储能、动力电池等行业高端领域。公司负极材料的研发、生产和销售在全资子公司中平瀚博、易成瀚博运营，公司负极材料产品已经通过 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO/TS16949 汽车行业质量管理体系认证。
由于环保政策制约石墨化产能扩张，石墨化代工已成为锂电行业稀缺资源。石墨化需求量增速明显要高于整个负极材料总产量增速。公司从整体战略及长远发展考虑，积极完善产业布局，拓展产业链。报告期内，负极材料板块补链、延链成效显著，分别设立南阳天成，禹州天道，平顶山天厚三家全资子公司，旨在通过充分发挥当地丰富的水电资源和电价优势，快速做大做强高端负极材料产业。为进一步优化公司资产及业务结构，完善负极材料产业布局，加快推进公司新材料业务发展，2021年10月公司完成青海天蓝67.09%的股权收购工作，截至2022年2月，青海天蓝一期1万吨负极石墨化项目已投产。
（二）报告期内的指标变化
1、资产负债状况
截至2021年12月31日，公司合并报表资产总额为102.89亿元，较年初增加8.49%；
负债总额为48.06亿元，较年初增加13.51%；净资产总额为54.83亿元，较年初减少
4.44%；资产负债率为46.71%，较年初增加2.07%。
2、经营状况
2021年，合并报表实现营业收入57.78亿元，较2020年增加18.04亿元，增幅
45.40%。
3、盈利状况
132021年，实现归属于母公司股东的净利润为-1.85亿元，同比减少257.77%。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司在2021年度的实际经营情况符合年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理的基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和证监会有关法律法规的要求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立和健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
1、关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，并聘请律师进行现场见证，同时出具了法律意见书。为方便股东行使表决权，公司以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，并对全部议案的中小投资者的表决情况进行单独计票。在股东大会召开过程中，公司充分保障股东的发言权，并积极认真地回复股东的提问，确保各股东平等的行使自己的权利。
2、关于上市公司与控股股东
上市公司严格按照《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》的规
定规范控股股东行为。上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股依法行使其权利并承担相应义务，持续督导期内没有超越股
14东大会直接或间接干预公司经营活动，没有违规占用公司资金和其他资产的情形，亦
不存在与公司之间的同业竞争问题。公司与控股股东之间的关联交易完全源于公司正常的经营需要，并且遵循公开、公平、公正的原则，同时交易按照市场价格结算，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为，并未影响公司经营的独立性。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选聘董事和独立董事，公司目前有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，发挥各自的专业特长，积极履行职责，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独立董事充分利用其财务、行业技术等方面的专业特长，为公司发展战略的制定和决策建言献策，并独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，确保公司和中小股东的利益。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会，并制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会战略委员会工作细则》，委员会根据《公司章程》和各委员会工作细则的规定履行职权。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选聘监事，现有监事会监事3名，其中1名为职工代表监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会由监事会主席召集并主持，所有监事均出席历次会议。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间均符合《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
在日常工作中，公司监事勤勉尽责，审核公司年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，维护了公司及全体股东的权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立并完善公正、透明、有效的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标
准和激励约束机制。公司下设的薪酬与考核委员会，提名委员会，各位委员均能够按照各委员会工作细则的要求，研究及审查公司董事及高级管理人员的任职资质考核标
15准、薪酬政策与方案，并提出相关专业意见，监督公司薪酬制度的执行情况。公司高
级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
因公司2020年度业绩预告、2020年业绩预告修正公告对公司业绩情况信息披露
前后存在重大差异的情形，公司于2021年3月31日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）行政监管措施决定书《关于对河南易成新能源股份有限公司和相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2021]5号），公司于2021年6月25日收到《关于对河南易成新能源股份有限公司的监管函》（创业板监管函
2021]第83号）。
公司2021年半年度报告存在未及时确认政府补助、债务重组收益、处置交易性
金融资产收益等具体信息披露不准确的情形，公司于2021年11月1日收到河南证监局下发的《关于对河南易成新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]24号）和《关于对王安乐、万建民、杨帆、常兴华采取出具警示函措施的决定》（[2021]24号）；公司于2022年2月24日收到《关于对河南易成新能源股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2022]第20号）。
上市公司在收到上述警示函后高度重视，对存在的问题查找原因、明确责任，进行了整改并逐项落实，同时督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
除此以外，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）等有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会相关规定的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司在收到河南证监局警示函后高度重视，对存在的问题查找原因、明确责任，进行了整改并逐项落实，完善信息披露工作，同时督促相
16关人员加强相关法律、法规的学习，能够按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，交易各方能够按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导工作报告出具之日，本次重组标的资产的交割过户、验资、股份登记、工商登记变更等程序均已依法完成，上市公司已按照《发行股份购买资产协议》、的相关约定支付交易对价，公司已履行了资产交割、过户等信息披露义务；交易各方不存在违反各自所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中上市公司在2021年度的实际经营情况符合年度报告中经营情况；本次重组以非公开发行股份募集配套资金的
相关股份亦履行了发行、验资、股份登记、上市等合法程序。自本次交易完成以来，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会相关规定的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，对公司存在的信息披露不准确的问题，及时查找原因、明确责任，进行了整改并逐项落实，完善信息披露工作，同时督促相关人员加强相关法律、法规的学习，能够按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
截至2021年12月31日，本独立财务顾问对易成新能发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金持续督导到期。鉴于本次交易涉及的2022年度业绩承诺仍在履行中和募集配套资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况和募集资金使用情况，同时特别提醒广大投资者持续关注易成新能本次重组中各方关于减少与规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性、股份锁定
期、可转换债券锁定期、业绩承诺等承诺事项的履行情况及相应的风险。
（以下无正文）17（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
朱科松刘阳阳中原证券股份有限公司
2022年4月21日