天华超净_关于苏州天华超净科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于苏州天华超净科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020080号
苏州天华超净科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.发行人本次拟分别募集资金240000万元和82000万元
用于四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目（以下简称“项目一”）和宜宾市伟能锂业科创有限公司一期
年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目（以下简称“项目二”），实施地点分别位于眉山市东坡区和宜宾市江安县，预计毛利率分别为
36.03%、36.88%，均高于可比上市公司同类业务报告期内的平均
毛利率；项目一、项目二相关环评审批均在办理中，项目一土地
已取得《建设项目用地预审与选址意见书》。申报材料称，2021年4月，发行人前次募投项目募集7.65亿元用于电池级氢氧化锂二期建设项目，发行人全部建设项目及一期技改全部达产后，将
1具备电池级氢氧化锂产品总产能16万吨/年，发行人锂电材料业
务涉及原材料锂精矿等主要从国外进口；截至2021年末，发行人固定资产为9.66亿元，在建工程为6.57亿元、无形资产1.08亿元。此外，发行人因天宜锂业购置材料增加导致预付款项2021年末余额较2020年末余额大幅增长。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目尚未取得环评文件的原因，后续办理进度安排、预计取得文件的时间，若无法取得相关文件拟采取的应对措施及有效性，该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（2）项目一取得用地的进度、具体安
排和计划，是否符合土地政策、城市规划，募投项目是否存在用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（3）结合发行人未来产能释放计划、人
员招聘计划、本次募投项目拟生产产品的市场容量、同行业公司
可比项目情况、下游客户需求及新客户开发计划、在手订单或意
向性合同签署情况等，说明本次募投项目大规模扩产的必要性及合理性，是否存在产能过剩风险，发行人是否具备大规模扩产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的实施能力，以及发行人拟采取的应对措施；（4）本次募投项目及其他项目未来五年预计
对锂精矿等原材料的耗用情况、市场供应情况、已取得的原材料
供应及协议签署情况，是否存在原材料供应不足、价格大幅波动等情形，并结合报告期锂精矿采购价格走势、产成品成本结构、价格调整机制等，说明原材料价格波动对发行人经营业绩的影响，拟采取保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施及有效性；
（5）结合发行人历次电池级氢氧化锂项目投资明细及产能规划、2产品结构等情况，说明各项目单位产能投资是否存在较大差异，
本次投资规模的测算依据、测算过程及其合理性；（6）结合发行
人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产
折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；（7）项目一、项目二预计毛利率高于可比上市公司同类业务报告期内的平均毛利率的原因及合理性，对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（8）项目一、项目二效益预测是否考虑
原材料价格波动的影响，如未来原材料价格较现有价格出现大幅下滑，效益预测是否谨慎、合理；（9）请发行人结合预付款项相关情况，包括预付对象、预付金额、预付拟获取的材料或服务情况、供应商议价能力、市场供应紧缺度等，说明预付款大幅增长是否与同行业可比公司一致，未来预付款项是否还将大幅持续增长；（10）前次募投项目最新进展，本次融资是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
关于融资间隔期限的规定，是否存在频繁融资的情形。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（9）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）
（7）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（10）并发表明确意见。
2.发行人本次拟募集资金98000万元收购宜宾市天宜锂业
3科创有限公司（以下简称“天宜锂业”）7%股权，以2021年12月31日为评估基准日，经收益法评估的天宜锂业股东全部权益价值为1402000万元（以下简称“本次评估”），较合并报表账面归母净资产的增值率为466.54%。申报材料称，2020年9月，发行人以支付现金方式购买长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）持有的天宜锂业26%股权，交易金额为16220万元，截至2020年6月30日，经收益法评估的天宜锂业净资产价值为64673.00万元（以下简称“前次评估”），评估增值率
25.59%。申报材料称，本次评估较前次评估主要预测指标存在较大差异，折现率分别为12.95%和11.06%，单位营业利润（吨）分别为3.43万元和0.85万元，毛利率分别为44.47%和22.12%。此外，申报材料称发行人收购天宜锂业7%股权事宜已于2022年2月11日办理了工商登记变更。
请发行人补充说明：（1）结合天宜锂业所处细分行业发展趋
势及市场竞争情况、销售规模扩张情况及未来变化趋势、市场占
有率及行业地位、在手订单、业绩增长的可持续性、收益法评估
采用的关键参数、假设依据及合理性、同类交易案例的评估增值情况等，详细分析说明本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大的合理性；（2）对比两次交易评估的目的和背景、两次交易
的盈利预测及实现情况、是否存在业绩承诺等，结合两次评估的主要参数取值差异及差异原因、两次交易期间的主要客户及订单变化情况等说明本次交易估值较前次交易估值出现较大幅增加的合理性，在估值大幅增加情形下收购股权的必要性、合理性，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形，是否符合上市公司全
4体股东利益；（3）结合发行人收购天宜锂业7%股权的进展，进度安排，协议签署情况及主要条款等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）拟收购股权权属
是否清晰且不存在争议，是否存在质押等限制转让、对外大额担保等情形，其他股东是否放弃优先受让权。
请发行人补充披露（1）（2）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请评估机构核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
3.申报材料称，2021年发行人关联方宁德时代新能源科技股
份有限公司（以下简称“宁德时代”）同时为发行人供应商和客户，发行人主要向其采购锂精矿等，同时向其出售锂电材料。发行人本次募投项目一、项目二均为电池级氢氧化锂建设项目。
请发行人补充说明：（1）结合同行业可比公司交易情况、定
价依据及公允性等，说明相关交易价格是否公允，关联交易的必要性、合理性，宁德时代同为发行人供应商、客户的必要性、合理性，是否存在对关联方重大依赖的情形；（2）本次募投项目实施后是否可能新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价及其公允性等方面说明是否属于显失公
平的情况，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
4.申报材料称，发行人锂电材料业务所处的行业为“有色金属冶炼和压延加工业”，且本次募投项目中相关氢氧化锂建设项目
5是使用和产生多种危险化学品的化工建设项目，具有一定的潜在危险性。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求（；4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条6规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产
品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领
域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并出具专项核查报告。
5.截至2021年12月末，发行人货币资金为109784.03万元，交易性金融资产为143.28万元，其他权益工具投资为
92406.40万元，其他应收款期末为14377.15万元，其他流动
资产为476.15万元等。此外，发行人持有多处城镇住宅用地，公开资料显示，发行人控股子公司天宜锂业通过拍卖形式于2019年购得四川省宜宾市江安县江安镇东城片区“城镇住宅-普通商品住房用地”3.3383公顷，约定竣工时间为2023年8月30日。
请发行人补充说明：（1）结合所处行业及发展阶段、货币资
金余额和资产负债结构、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等，分析说明发行人近期持续大额融资的原因与用途，以及在货币资金余额较大的情况下，本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的测算依据和合理性；（2）自本次发行董事会决议日
前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（3）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发7行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答
10的相关要求；（4）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅
用地、商服用地及商业地产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产的开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
6.发行人控股子公司苏州仕通电子科技有限公司经营范围
存在计算机软件、系统集成开发、设计。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；
（2）发行人的主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准
8的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）本次募投项目是
否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
9深圳证券交易所上市审核中心
2022年4月21日
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