新宙邦:对外提供财务资助管理制度（2022年4月）

深圳新宙邦科技股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
第一章总则
第一条为依法规范深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财
务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外提供财务资助（以下简称“提供财务资助”），是指公司及
其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联方；
（三）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司及子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度的规定执行。
第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自
愿、公平的原则，应要求资助对象就财务资助事项向公司提供担保等风险防范措施。
第四条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
1（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第五条公司对外提供财务资助应遵循以下规则：
（一）公司不得为《创业板上市规则》规定的关联自然人和关联法人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本款所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人。
公司应当审慎向关联方提供财务资助。
（二）除本条第（一）项规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供资金等
财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述股东提供相应担保。
（三）公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
（四）公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资
助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第六条公司对外提供财务资助款项逾期未收回的，不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。
第二章对外提供财务资助的审批权限及程序
第七条公司对外提供财务资助必须经董事会审议。公司董事会审议对外提供财务
2资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，且关联董事须回
避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与关联人共
同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害上市公司利益。
第八条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第九条董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十条公司董事会审议对外财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担
保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
公司独立董事应当对财务资助的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第十一条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，公司在补充
流动资金后十二个月内，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
3第三章对外提供财务资助的信息披露
第十二条公司披露对外提供财务资助事项，应当经董事会审议通过后公告下列内
容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情况等；与公
司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务
资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应
当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例提供财
务资助的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股子公
司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面
评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；
（七）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公
允性及存在的风险等发表意见（如适用）；
（八）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
4（九）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十三条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披
露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵
债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章对外提供财务资助的职责与分工
第十四条财务部门是公司负责对外提供财务资助管理的管理部门。其主要职责包
括：
（一）公司提供财务资助之前，由公司财务部门负责做好财务资助对象的资产质
量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。
（二）公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。
（三）公司财务部门负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部门应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会或股东大会。
第十五条公司应当严格按照法律法规及相关文件要求进行信息披露工作，对外提
供财务资助事项在根据本制度第七条、第八条规定的审批权限，经公司董事会或股东大会审批通过后，由公司董事会秘书负责信息披露工作，公司财务部门等相关部门协助履行信息披露义务。
第十六条公司审计监察部负责对财务资助事项的合规性进行监督检查，对违反
本制度的有关规定对外提供财务资助，给公司造成损失的，将追究有关人员的经济责
5任。
第五章罚则
第十七条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究
相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第六章附则
第十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条本制度由董事会制订，经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
深圳新宙邦科技股份有限公司
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