南极电商:上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划之部分股票期权注销事项的法律意见书

上海汉盛律师事务所法律意见书
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上海汉盛律师事务所
关于
南极电商股份有限公司
2019年股票期权激励计划之
部分股票期权注销事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场22-23层
电话：021-61859565传真：021-51877676邮编：200127上海汉盛律师事务所法律意见书上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司
2019年股票期权激励计划之
部分股票期权注销事项的法律意见书
致：南极电商股份有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“汉盛”或“本所”）接受南极电商股份有限公司（以下简称“公司”或“南极电商”）的委托，就公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分股票期权注销事项（以下简称“本次注销”），出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委会员（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南9号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）等文件的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次注销事项所涉及的公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门及其指定的证券等相关信息披露平台公开信息对相关事实进行了核查和验证。
对本法律意见书之出具，本所及经办律师特作申明如下:
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南9号》、《业务管理办法》、《执业规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
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2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次注销所涉的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计
等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件、扫描件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖
于有关政府部门、有关单位/人士出具或提供的证明或确认文件和主管部门及其指定信
息公示平台公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次注销事项必备的法律文件，随同其他材料一同
上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司为本次注销之目的而使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。本所同意公司在其为实施本次注销事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次激励计划的实施情况
2/8上海汉盛律师事务所法律意见书1.2019年9月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，且关联董事回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2.2019年9月25日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3.2019年9月26日至2019年10月8日，公司对本次激励计划中激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年10月10日披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4.2019年10月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，且于同日公司披露了《南极电商股份有限公司关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.根据《激励计划（草案）》及公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，2019年11月13日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，且关联董事回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
6.2019年11月13日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
7.公司于2019年11月29日完成了《激励计划（草案）》股票期权首次授予登记工作，并于2019年11月30日在中国证监会指定信息公示平台披露了《南极电商股份有限公
3/8上海汉盛律师事务所法律意见书司关于2019股票期权首次授予登记完成的公告》。
8.2020年9月1日，公司第六届董事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的议案》以及《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意因公司实施2019年度利润分配方案，根据公司《激励计划（草案）》的规定，对行权价格进行相应的调整，调整后首次授予的股票期权行权价格由6.7元/股调整为6.576元/股；同意为了确保激励效果，充分调动公司团队的积极性，促进公司的持续发展，对本次激励计划中授予权益之行权条件项下2020年和2021年公司层面业绩考核指标计算所涉及的“公司净利润”核算口径予以补充明确，并相应在公司《激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划考核管理办法》中增加补充情况说明，其他内容不变；认为《激励计划（草案）》规定的预留股票期权的授予条件已经满足，决定以2020年9月1日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的46名激励对象授予320.9727万份股票期权，预留授予的股票期权行权价格为6.576元/股。
关联董事已回避前述议案的表决。公司独立董事对前述议案所涉事项发表了同意的独立意见。
9.2020年9月1日，公司第六届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的议案》以及《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同日监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
10.2020年9月2日至2020年9月13日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
11.2020年9月18日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的议案》，关联股东已回避相关议案的审议与表决。
12.公司于2020年9月25日完成了公司本次激励计划预留授予登记工作，向46名激励对
象共授予320.9727万份股票期权，并于2020年9月26日在中国证监会指定信息公示平台披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
4/8上海汉盛律师事务所法律意见书13.2020年11月17日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合行权条件的99名激励对象所涉及的326.169万份股票期权办理相关行权手续；同时鉴于公司2019年股票期权激励计划原首次及预留
授予激励对象中有25名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；1名激励对象因个人原因放弃公司向其授予的全部股票期权；5名激励对象个人层面考核的结果为良好，当期可行权系数为85%，剩余15%所对应的共计2.511万份获授股票期权份不得行权，因此根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及相关规定，基于上述原因确认的共计291.031万份股票期权由公司予以注销。关联董事已回避前述议案的表决。
独立董事发表了独立意见。
14.2020年11月17日，公司第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对本次激励计划第一个行权期行权条件成就和注销进行了核查并发表了核查意见。
15.2020年12月9日，公司在中国证监会指定信息公示平台披露了《南极电商股份有限公司关于2019股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》称，截至公告披露日
（2020年12月9日），公司已完成了《激励计划（草案）》部分股票期权注销工作。16.2021年6月18日，公司第七届董事会第一次会议分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意根据公司《激励计划（草案）》的规定，因公司实施2020年度利润分配方案而对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应的调整，调整后的股票期权行权价格由6.576元/股调整为6.409元/股；以及鉴于公司2019年股票期权激励计划首次及预留授予激励对象中有70名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格且
因公司2020年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，同意注销所涉及的824.5324万份股票期权。关联董事已回避前述议案的表决。独立董事发表了独立意见。
17.2021年6月18日，公司第七届监事会第一次会议分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于注销2019年股票期权激励计划部分股
5/8上海汉盛律师事务所法律意见书票期权的议案》，对本次激励计划股票期权的行权价格的调整以及因2019年股票期权激励计划首次及预留授予激励对象中70名离职激励对象和公司2020年度业绩考核未
达标所涉及的共计824.5324万份股票期权的注销进行了核查并发表了核查意见。
18.2021年6月30日，公司在中国证监会指定信息公示平台披露了《南极电商股份有限公司关于2019年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》称，截至该公告披露日，公司已对前述824.5324万份股票期权办结注销手续。
二、关于本次注销事项
(一)本次注销的批准授权1.2019年10月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会“对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认”、“决定激励对象是否可以行权”、“取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权”等事项。
2.2022年4月21日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意根据公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》之规定，因2021年度公司净利润增长率未达到规定的公司层面业绩考核目标，导致首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权的第二个行权期对应的股票期权未能满足规定的行权条件。因此根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，基于上述原因确认的共计238.9603万份股票期权，由公司予以注销。关联董事已回避该议案的表决。
3.2022年4月21日，公司独立董事对《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》发表了独立意见，同意对因2021年度公司净利润增长率未达到所规定的公司层面业绩考核目标所涉及的共计238.9603万份股票期权予以注销。
4.2022年4月21日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对因2021年度公司净利润增长率未达到规定的公司层面业绩考核目标所涉及的共计238.9603万份股票期权予以注销，认为本次注销符合本次激励计划以及相关法律法规等的规定。
6/8上海汉盛律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已履行了现阶段所需的批准授权程序。
(二)本次注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》的“第七章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定，本次激励计划授予（包括首次授予及预留授予）的股票期权，在行权期的各个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，且以达到公司层面绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
首次授予的股票期权第三个行权期对应的公司层面2021年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
第三个行权期以2020年为基数，2021年度公司净利润增长率不低于28%；
预留授予的股票期权第二个行权期对应的公司层面2021年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
第二个行权期以2020年为基数，2021年度公司净利润增长率不低于28%；
注：1）本次激励计划中2020年和2021年公司净利润增长率以剔除本次激励计划股份支付
费用影响及公司于2020年或2021年新增对外股权投资（如有）的投资损益后的数值为计算依据。
2）上述计算的基础数据皆摘自公司聘请的会计师事务所出具的公司相应年度审计报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到规定的业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2021年年度审计报告（容诚审字[2022]230Z1543 号），2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 477061173.28 元，2020 年度归属于上市公司股东的净利润为1187989729.36元；又依据公司提供的以审计报告中审定的前
述2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润数据为基础按照《激励计划（草案）》规定的核算口径分别相应剔除本次激励计划股份支付费用影响及公司当年新增对外股权投资（如有）的投资损益后的数据（简称“剔除规定影响因素后归属上市公司股东的净利润”），
2021年度剔除规定影响因素后归属上市公司股东净利润为470658183.42元，2020年度剔除规
7/8上海汉盛律师事务所法律意见书
定影响因素后归属上市公司股东净利润为1208674740.58元，以2020年为基数，2021年度剔除规定影响因素后归属上市公司股东净利润增长率为-61.06%，未能达到本次激励计划规定的公司层面2021年度业绩考核目标。因此根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，由于公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，于首次授予股票期权的第三个行权期内以及预留授予股票期权第二个行权期内，所有激励对象已获授但未达到行权条件的当期股票期权均不得行权（共计238.9603万股；其中首次授予部分54人，对应应注销股票期权数量182.1240万份；预留授予18人，对应应注销股票期权数量56.8364万份），应由公司予以注销。
综上，本次注销原因及注销数量符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
本次注销事项已履行了现阶段所需的决策批准程序；注销原因及注销数量符合《证券法》、
《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，无副本。
【以下无正文，下接签字盖章页】
8/8上海汉盛律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划之部分股票期权注销事项的法律意见书》之签署页)上海汉盛律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
朱以林罗浩
经办律师：
贾春雨
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