石头科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙人”持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：688169证券简称：石头科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北京石头世纪科技股份有限公司
第一期“事业合伙人”持股计划（草案）之独立财务顾问报告
2022年4月
2目录
一、释义..................................................4
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本持股计划的主要内容..........................................7
（一）本持股计划的总额...........................................7
（二）本持股计划的参与对象、确定标准....................................7
（三）本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源............7
（四）本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排................................10
（五）本持股计划的管理模式........................................12
（六）本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..............................17
（七）本持股计划其他内容.........................................20
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见..................................21
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................21
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见................................23
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..........................24
六、结论.................................................26
七、提请投资者注意的事项.........................................26
八、备查文件及咨询方式..........................................26
（一）备查文件..............................................26
（二）咨询方式..............................................27
3一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
上市公司、公司、石头指北京石头世纪科技股份有限公司科技独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技独立财务顾问报告指股份有限公司第一期“事业合伙人”持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙人”持股
持股计划、本持股计划指计划持股计划草案、本计划《北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙人”持指草案股计划（草案）》持有人指出资参与本持股计划的公司员工持有人会议指本持股计划持有人会议管理委员会指本持股计划管理委员会
指本持股计划通过合法方式受让和持有的石头科技A股普通标的股票指股股票《第一期“事业合伙人《北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙人”持指“持股计划管理办法》股计划管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板自律监管指引《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——指
第1号》规范运作》
《公司章程》指《北京石头世纪科技股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成。
4二、声明
本独立财务顾问报告接受石头科技聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》、《科创板自律监管指引第1号》的有关规定，根据石头科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对石头科技本持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由石头科技提供或来自于其公开披露之信息，石头科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对石头科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读石头科技发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供石头科技实施本持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）石头科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可预计和不可抗力造成的重大不利影响。
6四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的总额
本持股计划规模不超过10.2224万股，约占草案公告日公司股本总额
6680.6310万股的0.1530%，其中首次授予10.0224万股，预留0.2000万股。合计
拟筹集资金总额上限为511.1200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，认购份额不超过511.1200万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）本持股计划的参与对象、确定标准
1、持股计划参与对象及确定标准
本持股计划的参与对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《科创板自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他核心管理人员。
所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2、参与对象的核实
公司监事会对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《科创板自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本持股计划的相关规定出具法律意见。
（三）本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源
1、本持股计划涉及的标的股票规模
7本持股计划规模不超过10.2224万股，约占草案公告日公司股本总额
6680.6310万股的0.1530%，其中首次授予10.0224万股，预留0.2000万股。合计
拟筹集资金总额上限为511.1200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，认购份额不超过511.1200万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、本持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的石头世纪A股普通股股票。
3、本持股计划购买股票价格和定价依据
（1）购买价格
本持股计划购买标的股票的价格为50元/股。
（2）定价依据
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动核心管理者的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，提高核心管理者的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心管理者的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本持股计划购买公司回购账户股票的价格设定为50元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
4、本持股计划的持有人情况首次参与本持股计划的公司员工总人数初步拟定为39人（不含预留份额持
8有人），最终参与人数根据员工实际缴款情况确定。合计拟筹集资金总额上限为
511.1200万元，认购份额不超过511.1200万份，以50元/股的价格购买标的股票
10.2224万股。
本持股计划参与对象持有份额的情况如下：
持有份额持有股数占本期持股计序号姓名职务（万份）（万股）划的比例
1万云鹏董事、高管
2孙佳董事、高管
3谢濠键监事、核心技术人员
4李琼监事
5齐来监事128.40002.568025.1213%
6全刚高管
7钱启杰高管
8沈睿高管、核心技术人员
9王璇高管
核心管理人员（30人）372.72007.454472.9222%
预留份额10.00000.20001.9565%
合计511.120010.2224100.0000%
注：
（1）实际参与人员及各自持有份额可能根据出资认缴情况而有所调整。
（2）本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
毛国华先生为通过直接及间接方式合计持有上市公司5%以上股份的股东，目前在公司负责投资工作。毛国华先生为公司创始人之一，为公司的创立、发展、上市及日常经营管理工作做出了巨大贡献。在公司主营业务进入稳步发展阶段后，基于公司前瞻性战略布局的考虑，毛国华先生开始重点负责对外投资管理相关工作，在夯实公司内生力量的同时，通过外延增长分散风险，提升公司竞争力，促进公司健康可持续发展。毛国华先生对行业有着深刻的理解，同时又充分了解公司的基本情况，其负责对外投资将为公司在对外投资决策方面提供专业有效的建议。毛国华先生获授的股份数量根据其实际职务及对公司发展的重要程度等方面综合确定，其在全部有效的员工持股计划中持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本计划将毛国华先生作为参与对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《指导意见》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
若上述参与对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份
9额的认购权利。董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本计划的
标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合
条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期持股计划拟预留0.2000万股，占本期持股计划标的股票总量的1.9565%。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参与对象、解锁比例、业绩考核等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象可以为已持有本期持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若本持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
5、本持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
（四）本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
1、本持股计划的存续期
（1）本持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
（2）本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
2、本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
（1）本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司各批次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后开始分批解锁，具体如下：
第一个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起
算满12个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。
10第二个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起
算满24个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。
第三个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起
算满36个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。
第四个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起
算满48个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。
（2）公司业绩考核
本持股计划各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，董事会授权管理委员会取消所有持有人相应批次的权益分额并返还持有人原始出资金额。具体考核条件如下：
以2021年营业收入为基数，各年度营业收解锁安排 对应考核年度 入增长率（A）
触发值(An) 目标值(Am)
第一个解锁期202210%12%
第二个解锁期202314%16%
第三个解锁期202418%20%
第四个解锁期202522%24%
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
以2021年营业收入为基数， A≧Am 100%各年度营业收入增长率 An≦A