深桑达Ａ:关于修订《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议案规则》的公告

证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2022-020
深圳市桑达实业股份有限公司
关于修订《公司章程》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开的第九届董事会第四次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于修订的议案》《关于修订的议案》，现将有关情况公告如下。
公司根据最新发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定及公司治理的实际需要，对《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订。本次制度修订的具体情况如下：
一、修订《公司章程》序号修订前修订后第二条公司系依照《深圳经济特区股份有限第二条公司系依照《深圳经济特区股公司条例》《中华人民共和国公司法》和其
1份有限公司条例》和其他有关规定成立他有关规定成立的股份有限公司（以下简称的股份有限公司（以下简称“公司”）“公司”）
第八条总经理公司总裁为公司的法定代表人。
2第八条总经理为公司的法定代表人。
（本章程关于“经理”的表述统一修改为
1“总裁”，以下不再赘述）
第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
成为规范公司的组织与行为、公司与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东、股东与股东之间权利义务关系的具股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
有法律约束力的文件，对公司、股东、文件，对公司、股东、董事、监事、高级管董事、监事、高级管理人员具有法律约理人员具有法律约束力的文件。依据本章
3束力的文件。依据本章程，股东可以起程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司诉股东，股东可以起诉公司董事、监董事、监事、总经理总裁和其他高级管理人事、经理和其他高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉公司，公司可以起诉股东、董东、董事、监事、总经理总裁和其他高级管事、监事、经理和其他高级管理人员。理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副经理高级副总裁、总经济师、总
第十一条本章程所称其他高级管理人工程师总会计师、总法律顾问、董事会秘
4员是指公司的副经理、总会计师、总经书。
济师、总工程师、董事会秘书。
（本章程关于“副经理”的表述统一修改为“高级副总裁”，以下不再赘述）
第十二条公司根据《中国共产党章第十二条公司根据《中国共产党章程》规程》规定设立中国共产党的组织，公司定设立中国共产党的组织，公司党委发挥领党委发挥领导核心和政治核心作用，把导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
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方向、管大局、保落实。公司要建立党保促落实。公司要建立党的工作机构，配备的工作机构，配备足够数量的党务工作足够数量的党务工作人员，保障党组织的工人员，保障党组织的工作经费。作经费。
第十三条公司坚持依法治企，建立并施行总
6新增一条作为第十三条法律顾问制度，努力打造治理完善、经营合
规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十四条公司的经营宗旨：立足特区，依托
第十三条公司的经营宗旨：立足特内地，走以办实业为主的道路，全力依靠技区，依托内地，走以办实业为主的道术进步和科学管理，致力于发展外向型规模路，全力依靠技术进步和科学管理，致经济，向多元化、集约化、国际化的集团公力于发展外向型规模经济，向多元化、司发展，努力为全体股东谋求利益。公司致
7集约化、国际化的集团公司发展，努力力于自主技术自立自强，创新应用，通过构
为全体股东谋求利益。建更安全的数字经济基础设施和数据创新能力，服务数字中国建设，推进数字经济健康发展，成为以信息服务与产业服务为主营业务的科技型集团公司，为全体股东创造价值，实现股东利益最大化。
第十四条经公司登记机关核准，公司第十五条经公司登记机关核准，公司经营范
经营范围是：研发、生产、销售通信设围是：
备、交通通讯设备（生产场地营业执照大数据服务，数据处理和存储服务；计算机另行办理）、计算机及软件、办公自动系统服务；互联网安全服务；信息系统集成
化设备、机械、光机电一体化设备、电服务；软件服务；互联网数据服务；软件开
子检测设备、税控设备、税控收款机发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
8（不含限制项目）、半导体照明产品；发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
电子信息系统工程、建筑智能化工程、推广；研发、生产、销售通信设备、交通通
机电设备安装工程、变配电工程的规讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计
划、设计、安装、调试、集成及技术咨算机及软件、办公自动化设备、机械、光机
询服务；智能交通设备及产品、通信设电一体化设备、电子检测设备、税控设备、
备及产品、安防监控系统产品的技术开税控收款机（不含限制项目）、半导体照明
2发、生产制造、调试、销售；软件及网产品；电子信息系统工程、建筑智能化工
络通讯产品的技术开发、技术服务、技程、机电设备安装工程、变配电工程的规
术咨询；监控系统项目的设计、开发、划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服咨询；国内商业、物资供销业（不含务；智能交通设备及产品、通信设备及产专营、专卖、专控商品）；进出口业务品、安防监控系统产品的技术开发、生产制
按深贸管审证字第523号外贸企业审造、调试、销售；软件及网络通讯产品的技
定证书规定办理；物业管理及自有物业术开发、技术服务、技术咨询；监控系统项租赁；兴办实业（具体项目另行申目的设计、开发、咨询；国内商业、物资供报）；仓储服务、国内外货物运输及代销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出理服务（需许可经营项目另行办理申口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审请）。定证书规定办理；物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务（需许可经营项目另行办理申请）。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并设立分支机构和办事机构。
第二十四条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章第二十五条公司在下列情况下，可以依照程的规定，收购本公司的股份：法律、行政法规、部门规章和本章程的规
（一）减少公司注册资本；定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合（一）减少公司注册资本；
并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激权激励；
励；
9（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换上市本公司发行的可可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
需。除上述情形外，公司不进行买卖收购本公司除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
股份的活动。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选
第二十五条公司收购本公司股份，可
择下列方式之一进行：
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所公开的集中竞价交易方
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
式；
（二）要约方式；
（二）要约方式法律、行政法规和中国证监
10（三）中国证监会认可的其他方式。
会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）
公司因本章程第二十四五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
形收购本公司股份的，应当通过公开的购本公司股份的，应当通过公开的集中交易集中交易方式进行。
方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十四五条第
第（一）项至第（二）项规定的情形收（一）项至第（二）项规定的情形收购本公
11购本公司股份的，应当经股东大会决司股份的，应当经股东大会决议。公司依照议。公司依照本章程第二十四条第本章程第二十四五条第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
3定的情形收购本公司股份的，经董事会的，经董事会三分之二以上董事出席的董事
三分之二以上董事出席的董事会会议决会会议决议。
议。公司依照第二十四五条规定收购本公司公司依照第二十四条规定收购本股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司股份后，属于第（一）项情形的，购之日起10日内注销；属于第（二）项、第应当自收购之日起10日内注销；属于（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
第（二）项、第（四）项情形的，应当注销。在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收公司依照第二十四条第（三）项购的本公司股份，将不超过本公司已发行股规定收购的本公司股份，将不超过本公份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的司已发行股份总额的5%；用于收购的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内资金应当从公司的税后利润中支出；所转让给职工。
收购的股份应当1年内转让给职工。属属于第（三）项、第（五）项、第
于第（三）项、第（五）项、第（六）（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项情形的，公司合计持有的本公司股份份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，数不得超过本公司已发行股份总额的并应当在3年内转让或者注销。
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人
员持有本公司百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
第三十条公司董事、监事、高级管理
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出人员、持有本公司股份5%以上的股
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司东，将其持有的本公司股票在买入后6所有，本公司董事会将收回其所得收益。但个月内卖出，或者在卖出后6个月内又是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持买入，由此所得收益归本公司所有，本有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时公司董事会将收回其所得收益。但是，间限制以及有中国证监会规定的其他情形的证券公司因包销购入售后剩余股票而持除外。
有5%以上股份的，卖出该股票不受6前款所称董事、监事、高级管理人员、
12个月时间限制。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照前款规定执行
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的，股东有权要求董事会在30日内执及利用他人账户持有的股票或者其他具有股行。公司董事会未在上述期限内执行权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照前第一款规定执行名义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照第一款的规定执
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权行的，负有责任的董事依法承担连带责为了公司的利益以自己的名义直接向人民法任。
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
13董事、监事，决定有关董事、监事的报项；
酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方决算方案；
案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
4（六）审议批准公司的利润分配方案和亏损方案；
弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作议；
出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务出决议；
所作出决议；（十二）审议批准第四十二三条规定的担保
（十二）审议批准第四十二条规定的担事项；
保事项；（十三）审议批准公司一年内累计金额占公
（十三）审议公司在一年内购买、出售司最近一期经审计净资产30%以上的资产抵
重大资产超过公司最近一期经审计总资押、质押事项；
产30%的事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议批准变更募集资金用途事资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规（十六）审议股权激励计划和员工持股计章或本章程规定应当由股东大会决定的划；
其他事项。（十七）审议公司因本章程第二十五条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的
第四十二条公司下列对外担保行为，50%以后提供的任何担保；
须经股东大会审议通过。（二）本公司及本公司控股子公司对外提供
（一）本公司及本公司控股子公司的对的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（二）公司的对外担保总额，达到或超一期经审计总资产30%的担保；
过最近一期经审计总资产的30%以后提（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
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供的任何担保；的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
象提供的担保；产10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
净资产10%的担保；的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（七）为本公司控股子公司提供的超股比担提供的担保。保。
股东大会审议上述第（四）项担保事项时，判断被担保人资产负债率是否超过
70%，应当以被担保人最近一年经审计财务报
表或最近一期财务报表数据孰高为准。
5第四十五条本公司召开股东大会的地第四十六条本公司召开股东大会的地点
点为：公司住所地。为：公司住所地或者股东大会通知的其他确股东大会将设置会场，以现场会议定地点。
15形式召开。公司还将根据相关规定提供股东大会将设置会场，以现场会议形式
网络投票等方式为股东参加股东大会提召开。公司还将根据相关规定提供网络投票供便利。股东通过上述方式参加股东大等方式为股东参加股东大会提供便利。股东会的，视为出席。通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十六条股东大会的通知包括以下
第五十七条股东大会的通知包括以下内
内容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
有权出席股东大会，并可以书面委托代出席股东大会，并可以书面委托代理人出席理人出席会议和参加表决，该股东代理
16会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
人不必是公司的股东；
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登记记日；
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
第五十七条股东大会拟讨论董事、监
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下事选举事项的，股东大会通知中将充分内容：
披露董事、监事候选人的详细资料，至
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
少包括以下内容：
况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
17人情况；
控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
（三）披露持有本公司股份数量；
实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（三）披露持有本公司股份数量；
的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关
除采取累积投票制选举董事、监事外，部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条股东（包括股东代第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
理人）以其所代表的有表决权的股份数表的有表决权的股份数额行使表决权，每一额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。
权。股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利大事项时，对中小投资者表决应当单独计益的重大事项时，对中小投资者表决应票。单独计票结果应当及时公开披露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决权，且
18开披露。该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司持有的本公司股份没有表决股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会股东买入公司有表决权的股份违反《证有表决权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，董事会、独立董事和符合相关规该超过规定比例部分的股份在买入后的36个
定条件的股东可以公开征集股东投票月内不得行使表决权，且不计入出席股东大权。征集股东投票权应当向被征集人充会有表决权的股份总数。
分披露具体投票意向等信息。禁止以有公司董事会、独立董事、和符合相关规
6偿或者变相有偿的方式征集股东投票定条件的股东持有百分之一以上有表决权股权。公司不得对征集投票权提出最低持份的股东或者依照法律、行政法规或者中国股比例限制。证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选第九十八条董事由股东大会选举或更换，连任。董事在任期届满以前，股东大会任期三年。董事任期届满，可连选连任。董不能无故解除其职务。事在任期届满以前，股东大会不能无故可以董事任期从就任之日起计算，至本解除其职务。
届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董满未及时改选，在改选出的董事就任事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
19前，原董事仍应当依照法律、行政法改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
规、部门规章和本章程的规定，履行董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事职务。的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理董事可以由经理总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管人员兼任，但兼任经理总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任理人员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事，总计不得超过公司董事总数的事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
1/2。
第一百零七条董事会由九名董事组第一百零八条董事会由九名董事组成，成，设董事长一人，副董事长一人。董外部董事应占多数，设董事长一人，副董事
20
事长和副董事长由董事会以全体董事的长一人。董事长和副董事长由董事会以全体过半数选举产生。董事的过半数选举产生。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会定战略、做决
（一）召集股东大会，并向股东大会报策、防风险，行使下列职权：
告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议；告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东大会的决议；
案；（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、案；
决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；
亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司本、发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
21形式的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定公的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵（八）在股东大会授权范围内，决定公押、对外担保事项、委托理财、关联交司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易等事项决
（九）决定公司内部管理机构的设置；定公司一年内累计金额占最近一期经审计总
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会资产30%以下或单项金额占公司最近一期经审秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘计净资产20%以下的投资，包括股权投资、生
7公司副经理、财务负责人等高级管理人产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需员，并决定其报酬事项和奖惩事项；要报送中国证监会核准的事项，应经股东大
（十一）制订公司的基本管理制度；会批准；
（十二）制订本章程的修改方案；（九）决定单项风险投资运用资金总额
（十三）管理公司信息披露事项；在公司最近一期经审计净资产的15%以下。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本款所称风险投资的范围包括：证券、金融公司审计的会计师事务所；衍生品种及其他公司经营范围外的高新技术
（十五）听取公司经理的工作汇报并检项目等；
查经理的工作；（十）决定公司的全部借款；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（十一）决定公司一年内累计金额占公
（三）项、第（五）项、第（六）项规司最近一期经审计净资产30%以下的资产抵
定的情形收购本公司股份作出决议；押、质押；
（十七）法律、行政法规、部门规章或（十二）决定本章程第四十三条规定之本章程授予的其他职权。外的公司对外担保行为；
（十三）决定单个项目总标的额5000万元以上的资产处置（包括出售、置换、清理等）事项；
（十四）涉及委托理财、关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）聘任或者解聘公司经理总裁、董事会秘书；根据经理总裁的提名，聘任或者解聘公司副经理高级副总裁、财务负责人
总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制订本章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司经理总裁的工作汇报并检查经理总裁的工作；
（二十二）对公司因本章程第二十四五
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
依照本章程规定属于董事会决策权限范
围内的事项，如根据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定办理。
公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略，提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理
8委员会，提名、薪酬与考核委员会应当全部
由外部董事组成，由独立董事担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会决定公司重大问题经营
管理事项，应事先听取公司党委的意见应当
第一百零九条董事会决定公司重大问
22进行前置研究。董事会审议事项涉及法律问题，应事先听取公司党委的意见。
题的，应当要求总法律顾问列席会议并听取法律意见。
第一百一十二条董事会应当确定第一百一十三条董事会应当制定相关方案或
对外投资、收购出售资产、资产抵押、配套制度，确保董事会重要职权落实到位；
对外担保事项、委托理财、关联交易的董事会应当制定向经理层授权的相关制度。
权限，建立严格的审查和决策程序；重董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
23
大投资项目应当组织有关专家、专业人资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
员进行评审，并报股东大会批准。交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条董事会运用公司
第一百一十三条董事会运用公司资产所
资产所作出的风险投资权限为：单项投
作出的风险投资权限为：单项投资运用资金
资运用资金总额在公司净资产的15%以
总额在公司净资产的15%以下。本条前款所下。本条前款所称风险投资的范围包称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品
括：证券、金融衍生品种及其他公司经营范围外的高新技术项目等。除上述情种及其他公司经营范围外的高新技术项目等。除上述情形外，董事会的经营决策权限形外，董事会的经营决策权限为：
为：
（一）单项金额在公司净资产2
（一）单项金额在公司净资产20%以下
0%以下的投资，包括股权投资、生产经的投资，包括股权投资、生产经营性投资营性投资等，但涉及公开发行证券等需等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证要报送中国证监会核准的事项，应经股监会核准的事项，应经股东大会批准；
东大会批准；
24（二）公司的全部借款；
（二）公司的全部借款；
（三）累计金额在公司净资产30%以下
（三）累计金额在公司净资产3
的资产抵押、质押；
0%以下的资产抵押、质押；
（四）单项金额在公司净资产10%以
（四）单项金额在公司净资产1
下、累计金额在公司净资产20%以下的对外
0%以下、累计金额在公司净资产20%以担保；
下的对外担保；
（五）涉及资产处置（包括收购、出
（五）涉及资产处置（包括收售、置换、清理等）或关联交易的，按照深购、出售、置换、清理等）或关联交易圳证券交易所股票上市规则及有关规定执的，按照深圳证券交易所股票上市规则行。
及有关规定执行。
新增第六章党委第一百二十六条至第一百三十一条内容。
第一百二十六条根据《中国共产党章程》规
25第六章党委定，经上级党组织批准，设立中国共产党深圳市桑达实业股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百二十七条公司党委由党员大会或者党
9员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百二十八条公司党委领导班子成员一般
为5至9人，设党委书记1人、党委副书记
1-2人。
第一百二十九条公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会
主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在
公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领
导、支持纪委履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中
央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工
作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百三十条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
根据工作需要和上级安排，党员总裁担任党委书记，党委配备专责抓党建工作的专职副书记。
第一百三十一条纪委书记可列席董事会
0会议。
第一百三十二条公司设经理总裁一名，由董
第一百二十八条公司设经理一名，由事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。公司设副经理高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理，由董事会聘任或公司经理总裁、副经理高级副总裁、总
26解聘。会计师、总经济师、总工程师总法律顾问和
公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。
总经济师、总工程师和董事会秘书为公公司实行职业经理人制度，遵循市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退司高级管理人员。出的基本原则。
第一百三十四条在公司控股股东、实际控
第一百三十条在公司控股股东、实际制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
27控制人单位担任除董事以外其他职务的务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条经理总裁谋经营、抓落实、强管理，对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
第一百三十二条经理对董事会负责，案；
行使下列职权：（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（一）主持公司的生产经营管理工作，（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司
组织实施董事会决议，并向董事会报告的具体规章；
工作；（五）拟订公司的发展战略和中长期发展规
（二）组织实施公司年度经营计划和投划方案；
资方案；（六）拟订公司年度财务预算方案、决算方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案；（七）拟订公司年度利润分配方案和弥补亏
（四）拟订公司的基本管理制度；损方案；
（五）制定公司的具体规章；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副经理
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副高级副总裁、财务负责人总会计师、总法律
28
经理、财务负责人；顾问等高级管理人员；决定聘任或者解聘除
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管决定聘任或者解聘以外的负责管理人理人员；
员；（九）拟订公司其他高级管理人员的薪酬、
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖奖金分配方案及奖惩方案；决定公司除高级惩，决定公司职工的聘用和解聘；管理人员之外的公司职工的员工的工资、福
（九）提议召开董事会临时会议；利、奖惩，决定除高级管理人员之外的公司
（十）行使法定代表人的职权；员工的聘用和解聘；
（十一）本章程或董事会授予的其他职（十）拟订公司的组织架构及调整方案，决权。定公司职级职位方案，决定公司经营管理团队成员的工作职责分配及调整；
经理列席董事会会议。（十一）拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十二）拟订公司内部业务重组和改革事项的方案；
（十三）拟订公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
1
1关联交易等事项；
（十四）决定单个项目总标的额5000万元以
下的资产（股权资产除外）购买事项或资产处置（包括出售、置换、清理等）事项；
（十五）决定并实施董事会批准的公司年度债权融资计划额度范围内的借款贷款事项；
（十六）决定公司分支机构的设立或撤销；
（十七）拟订公司风险管理方案；
（十八）提名公司向所投资企业委派或推荐
的董事、监事的人选，征求公司党委意见后任命；
（十九）决定公司股东大会、董事会对所投资企业决策事项之外的所投资企业其他事项的股东意见；
（二十）行使法定代表人的职权；
（二十一）本章程或董事会授予的其他职权。
经理总裁列席董事会会议。
第一百三十四条经理工作细则包括下
列内容：第一百三十八条经理总裁工作细则包括下列
（一）经理会议召开的条件、程内容：
序和参加的人员；（一）经理总裁办公会议召开的条件、程
（二）经理及其他高级管理人员序和参加的人员；
各自具体的职责及其分工；（二）经理总裁及其他高级管理人员各
29（三）公司资金、资产运用，签自具体的职责及其分工；
订重大合同的权限，以及向董事会、监（三）公司资金、资产运用，签订重大事会的报告制度；合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
（四）董事会认为必要的其他事制度；
项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条公司高级管理人员应当
第一百三十八条高级管理人员执行公
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大司职务时违反法律、行政法规、部门规利益。公司高级管理人员执行公司职务时违章或本章程的规定，给公司造成损失
30反法律、行政法规、部门规章或本章程的规的，应当承担赔偿责任。
定因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损失害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条公司持续完善市场化选人用人机制，实施员工公开招聘，推行管理人员
31增加第一百四十三条竞争上岗、末等调整和不胜任退出，建立具
有市场竞争力的薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第一百四十七条监事应当保证公司披露的
第一百四十三条监事应当保证公司披
32信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
露的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百九十六条释义第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
33
公司股本总额50%以上的股东；持有股股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
份的比例虽然不足50%，但依其持有的然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
1
2股份所享有的表决权已足以对股东大会权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
的决议产生重大影响的股东。股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股股东，但通过投资关系、协议或者其他东，但通过投资关系、协议或者其他安排，安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
实际控制人、董事、监事、高级管理人控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
员与其直接或者间接控制的企业之间的接或者间接控制的企业之间的关系，以及可关系，以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关系。但是，国他关系。但是，国家控股的企业之间不家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而仅因为同受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。
（四）外部董事，是指任职企业之外的人员
担任的董事，不担任董事会及专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。
二、修订《董事会议事规则》序号修订前修订后
第三条董事会对公司的重大事项
第三条董事会对公司的重大事项决决策，采用会议审议和通讯方式审议两策，采用现场会议审议和或通讯方式审议两种形式。会议审议是董事会的主要议事
1种形式。会议审议是董事会的主要议事形形式。董事会会议由于特殊原因不能举式。董事会现场会议由于特殊原因不能举行行时，可采用通讯方式审议。
时，可采用通讯方式审议。
第四条董事会会议分为例会和临
第四条董事会会议分为例会和临时会议。
时会议。董事会例会每年至少召开两董事会例会每年至少召开两次，由董事长负
2次，由董事长负责召集，并于会议召开责召集，并于会议召开10日以前由董事会秘十日以前由董事会秘书书面通知全体董书书面通知全体董事和监事。
事。
第十二条董事会审议、决策的重第十二条董事会审议、决策的重大事
大事项包括：项包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、方案；
决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补方案；
3
亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
股票或者合并、分立、解散及变更公司案；
形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
司对外投资、收购出售资产、资产抵保事项、委托理财、关联交易等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交（八）决定公司一年内累计金额占最近一期
易等事项；经审计总资产30%以下或单项金额占公司最近
1
3（九）决定公司内部管理机构的设置；一期经审计净资产20%以下的投资，包括股权
（十）公司总经理、董事会秘书的聘任投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行
和解聘以及根据总经理的提名，公司副证券等需要报送中国证监会核准的事项，应总经理、三总师等高级管理人员的聘任经股东大会批准；
和解聘，及其报酬、奖励事项；（九）决定单项投资运用资金总额在公司最
（十一）制订公司的基本管理制度；近一期经审计净资产的15%以下。本款所称风
（十二）制订公司章程的修改方案；险投资的范围包括：证券、金融衍生品种及
（十三）管理公司信息披露事项；其他公司经营范围外的高新技术项目等；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十）决定公司的全部借款；公司审计的会计师事务所；（十一）决定公司一年内累计金额占公司最
（十五）听取公司经理的工作汇报并检近一期经审计净资产30%以下的资产抵押、质查经理的工作；押；
（十六）对公司因公司章程第二十四条（十二）决定公司章程第四十二条规定之外
第（三）项、第（五）项、第（六）项的公司对外担保行为；规定的情形收购本公司股份作出决议；（十三）决定单个项目总标的额5000万元以
（十七）法律、行政法规、部门规章或上的资产处置（包括出售、置换、清理等）公司章程授予的其他职权。事项；
（十四）涉及委托理财、关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）聘任或解聘公司总经理总裁、董事会秘书的聘任和解聘以及；根据总经理总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理总裁、三总师总会计师、总法律顾问等高级管
理人员的聘任和解聘，及并决定其报酬事项和奖励奖惩事项；
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制订公司章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司经理总裁的工作汇报并检查经理总裁的工作；
（二十二）对公司因公司章程第二十四五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
三、修订《监事会议事规则》序号修订前修订后
第十条监事会行使下列职权：第十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
告进行审核并提出书面审核意见；行审核，并提出书面审核意见并签署书面确
1（二）检查公司财务；认意见。
（三）对董事、高级管理人员执行公司（二）检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、行（三）对董事、高级管理人员执行公司职务政法规、本章程或者股东大会决议的董的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
1
4事、高级管理人员提出罢免的建议；本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
（四）当董事、高级管理人员的行为损人员提出罢免的建议；
害公司的利益时，要求董事、高级管理（四）当董事、高级管理人员的行为损害公人员予以纠正；司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（五）提议召开临时股东大会，在董事纠正；
会不履行《公司法》规定的召集和主持（五）提议召开临时股东大会，在董事会不股东大会职责时召集和主持股东大会；履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（六）向股东大会提出提案；职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条（六）向股东大会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉（七）依照《公司法》第一百五十一条的规讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
行调查；必要时，可以聘请会计师事务查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师所、律师事务所等专业机构协助其工事务所等专业机构协助其工作，费用由公司作，费用由公司承担；承担；
（九）根据相关法律、行政法规、（九）根据相关法律、行政法规、部门规章
部门规章或《公司章程》规定，应当由或《公司章程》规定，应当由监事会审议或监事会审议或发表意见的其他事项。发表意见的其他事项。
第十二条监事会会议分为例会和临时第十二条监事会会议分为例会和临时会会议，监事会每6个月至少召开一次例议，监事会每6个月至少召开一次例会，由会，由监事会召集人负责召集，并于会监事会召集人负责召集，并于会议召开前十议召开前十日以书面送达全体监事。日以书面送达书面通知全体监事。
修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》与本公告同日登
载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
对上述内容修订尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳市桑达实业股份股份有限公司董事会
2022年4月20日
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