北方国际:广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司之上市保荐书

广发证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
配股公开发行证券
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二二年四月声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）及其具体负责
本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
1广发证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司配股公开发行证券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕511号文件核准，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“北方国际”）以股权登记日 2022 年 4 月 1 日（R 日）深圳证券交易所收市后公
司股本总额774507031股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）。北方国际本次配股已于2022年3月30日刊登配股说明书，2022年4月12日完成认购缴款，并于2022年4月
14日完成验资。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为北方国际本次配股的保荐机构（主承销商），认为北方国际本次配股并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其本次配股股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：北方国际合作股份有限公司
英文名称：NORINCO International Cooperation Ltd.注册地址：北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层（301302）
成立日期：1986年4月5日
邮政编码：100040
2电话号码：86-10-6813737
传真号码：86-10-6813746
发行人网址：www.norinco-intl.com
电子信箱：bfgj@norinco-intl.com
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北方国际
股票代码：000065
经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；
承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主营业务情况
公司主营业务为国际工程承包、国内建筑工程、重型装备出口贸易、物流
服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、大宗商品贸易和金属包装容器的生产和销售。
（三）财务情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
资产总计1999025.201808138.601474610.421144797.42
负债合计1325137.501185409.69929206.24683916.33归属于母公司所有
612223.87562327.28499559.72417750.46
者权益合计
3所有者权益合计673887.70622728.91545404.18460881.09
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年营业收入775166.321285065.621106017.28998140.98
营业利润60422.5689617.2885543.2079797.29
利润总额60538.4890307.2085452.4479508.88
净利润52309.9478414.3073956.6361780.46归属于母公司所有
49218.9975137.8470623.7458917.61
者的净利润扣除非经常性损益
后的归属于母公司31357.2262560.2471953.1753895.53所有者净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的现金流量净
-98028.34-127368.03-157850.8018238.24额投资活动产生的现金流量净
-92917.82-79617.30-42586.35-7163.22额筹资活动产生的现金流量净
33655.62404029.7971215.57-18239.13
额
汇率变动对现金的影响-4234.48-10336.372356.6610276.09
现金及现金等价物净增加额-161525.03186708.08-126864.923111.98
4、主要财务指标
（1）主要财务指标
项目2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
流动比率（倍）1.541.731.351.51
速动比率（倍）1.431.641.281.44
资产负债率（合并）66.29%65.56%63.01%59.74%
资产负债率（母公司）57.61%56.48%57.19%46.93%
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次）2.053.443.304.41
存货周转率（次）8.2718.8719.1216.65研发费用占营业收入
0.150.120.130.13
的比重
4利息保障倍数（倍）5.597.4212.0812.71
每股经营活动的现金
-1.2657-1.6552-2.05130.2370流量（元）每股净现金流量
-2.08562.4263-1.64870.0404
（元）
注：上表计算公式：2021年1-9月应收账款周转率、存货周转率、及利息保障倍数等数据未进行年化
*流动比率＝流动资产÷流动负债
*速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
*资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
*应收账款周转率＝营业收入÷应收账款年平均账面价值
*存货周转率＝营业成本÷存货年平均账面价值
*每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量÷期末股本
*每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本
*每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末股本
*利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）。
（2）净资产收益率及每股收益
项目2021年1-9月2020年2019年2018年加权平均净扣除非经常性损益前8.3814.0615.5715.07资产收益率
（%）扣除非经常性损益后8.3811.7115.8413.87
基本每股收扣除非经常性损益前0.640.980.920.77益（元）扣除非经常性损益后0.410.810.930.70
稀释每股收扣除非经常性损益前0.590.900.910.77益（元）扣除非经常性损益后0.380.750.920.70
注1：每股收益的计算公式如下：
* 基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加的股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数；
Sj 为报告期因回购等减少的股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加
股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
* 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
注2：净资产收益率的计算公式如下：
* 全面摊薄净资产收益率=P÷E其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
* 加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或
债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告
5期期末的月份数。
注3：上表2021年1-9月数据未进行年化。
二、本次申请在深圳证券交易所上市的证券情况
（一）配股的实施情况
发行人本次向原股东配售股份前总股本为774507031股，本次配售股票发行 227195934 股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 1001702965 股。
1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2022〕511号）文件核准。
2、股票种类：人民币普通股（A 股）。
3、每股面值：1.00元。
4、配股数量：本次配股以本次配股方案的股权登记日 2022 年 4 月 1 日（R日）深圳证券交易所收市后的发行人总股本774507031股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次可配售股份数量为232352109股，实际配售股数227195934股，占本次可配售股份总数的97.78%。
5、发行方式：本次发行采取网上定价发行方式，通过深圳证券交易所交易系统进行。
6、发行价格：本次配股价格为5.16元/股。
7、发行对象：截至 2022 年 4 月 1 日（R 日）深圳证券交易所收市后，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的北方国际全体股东。公司控股股东中国北方工业有限公司及其一致行动人北方工业科技有限公司均履
行了认配股份的承诺，已以现金方式全额认购其可配售的股份。
8、承销方式：代销。
9、募集资金金额：本次发行募集资金总额为1172331019.44元，扣除发
行费用5932067.86元（不含增值税）后的募集资金净额为1166398951.58元。
发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用、发行手续费用、信息披露及其他费用。
10、募集资金用途：本次配股募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于
6补充公司流动资金与偿还借款。
11、募集资金验资情况：致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了《北方国际合作股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000195 号）。
12、发行后归属于母公司普通股股东的每股净资产：7.28元/股（按公司截至2021年9月末未经审计的归属于母公司普通股股东的所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后的总股本计算）。
13、发行后每股收益：0.49元/股（按公司2021年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，未经年化）。
（二）本次发行成功后所配售股份的上市本次配股新增股份将于《北方国际合作股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》披露后由深圳证券交易所安排上市。
三、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件
北方国际本次配股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规的上市要求：
1、发行人已向深圳证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请；
2、本次配股新增股份上市已聘请广发证券作为保荐机构；
3、本次配股发行已经中国证监会证监许可〔2022〕511号文件核准，并于
2022年4月14日完成配股发行工作；
4、本次配股完成后，公司股本总额为1001702965股，其中无限售条件
流通股为905279379股；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计
并出具了标准无保留意见的审计报告，无虚假记载；
6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、公司已按规定向深圳证券交易所报送了相关上市申请文件；
78、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
本次配股发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过百分之七的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达的意
见依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
86、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度
（一）持续督导事项内对发行人进行持续督导
1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规
1、督导发行人有效执行并完
占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，善防止大股东、其他关联方
及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执违规占用发行人资源的制度行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完1、督导发行人进一步完善已有的防止董事、监事及高管人员利
善防止高管人员利用职务之用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常
便损害发行人利益的内控制性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信度息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回
3、督导发行人有效执行并完
避情形等工作规则；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进善保障关联交易公允性和合
行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性的制度，并对关联交易规性发表意见；3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息发表意见披露制度。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民4、督导发行人履行信息披露共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法的义务，审阅信息披露文件律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发及向中国证监会、证券交易行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机所提交的其他文件构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构查阅。
5、持续关注发行人募集资金
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大的使用、投资项目的实施等会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
承诺事项
9事项安排
1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程
6、持续关注发行人为他人提序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要
供担保等事项，并发表意见求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。
（二）保荐协议对保荐机构提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
的权利、履行持续督导职责定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释构配合保荐机构履行保荐职或出具依据。
责的相关约定
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，持续督导发
（四）其他安排行人规范运作。
七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
保荐代表人：戴宁、赵鑫
联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦
电话：86-20-66338888
传真：86-20-87553600
八、保荐人认为应当说明的其他事项无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
上市保荐机构广发证券股份有限公司经审慎核查后认为：发行人北方国际
合作股份有限公司本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配股新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件，广发证券股份有限公司同意推荐北方国际合作股份有限公司本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
请予批准。
（本页以下无正文）10（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司配股公开发行证券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________________________________________戴宁赵鑫
法定代表人：_________________________林传辉广发证券股份有限公司年月日
11广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司戴宁、赵鑫为北方国际合作股份有限公
司配股公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司配股公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会
采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）戴宁目前无申报的在审企业，最近3年内未曾担任过已完成的首次
公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人；赵鑫目前申报的在审家数为 1 家，为北方长龙新材料技术股份有限公司创业板 IPO 项目，最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管
理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，本公司、法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
12（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：
戴宁赵鑫
保荐机构法定代表人签字：
林传辉
广发证券股份有限公司（盖章）年月日
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