新华都:国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书

国浩律师（福州）事务所
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新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书
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二〇二二年四月国浩律师（福州）事务所法律意见书
目录
释义....................................................1
第一节引言.................................................4
第二节正文.................................................5
一、本次交易方案概述............................................5
二、本次交易的批准和授权..........................................6
三、本次重大资产出售的实施情况.......................................6
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................8
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...8
六、资金占用及对外担保情况.........................................8
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况....................................9
八、本次交易尚需履行的后续事项.......................................9
九、结论意见................................................9
第三节签署页............................................法律意见书释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：
新华都、公司、上指新华都购物广场股份有限公司市公司
新华都集团、控股指新华都实业集团股份有限公司
股东、交易对方
新华都投资/新华都福建新华都投资有限责任公司，由福建新华都商城有限责指商城有限任公司更名而来
标的公司泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任
公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广
场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都
指购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩
新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公
司、三明新华都物流配送有限公司及赣州新华都购物广场有限公司。
标的资产上市公司持有的泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华
都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦
门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公
指司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场
有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购
物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司、赣州新
华都购物广场有限公司100%的股权
泉州新华都指泉州新华都购物广场有限公司，新华都的全资子公司漳州新华都指漳州新华都百货有限责任公司，新华都的全资子公司江西新华都指江西新华都购物广场有限公司，新华都的全资子公司厦门新华都指厦门新华都购物广场有限公司，新华都的全资子公司福建新华都百货指福建新华都综合百货有限公司，新华都的全资子公司宁德新华都指宁德新华都购物广场有限公司，新华都的全资子公司，新
1国浩律师（福州）事务所法律意见书
华都通过福建新华都百货持有宁德新华都100%的股权
三明新华都指三明新华都购物广场有限公司，新华都的全资子公司龙岩新华都指龙岩新华都购物广场有限公司，新华都的全资子公司南平新华都指南平新华都购物广场有限公司，新华都的全资子公司三明新华都物流指三明新华都物流配送有限公司，新华都的全资子公司赣州新华都指赣州新华都购物广场有限公司，新华都的全资子公司本次重大资产出指新华都向新华都集团出售标的资产
售、本次交易《重大资产出售协《新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团股份有指议》限公司之重大资产出售协议》
《商标使用许可合指新华都与交易对方签署的《商标使用许可合同》同》
《股权转让协议》指新华都与交易对方就所持有的标的公司的股权转让事项签
署的《股权转让协议》
基准日指本次交易的审计、评估基准日，即2021年10月31日交割指根据本次交易对标的资产涉及的标的公司股权进行工商变更登记的行为交割日指标的资产交割完成之日
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）华成房地产评估指福建华成房地产土地资产评估有限公司安信证券指安信证券股份有限公司
《重组报告书》《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易指报告书（草案）》
《审计报告》天健会计师出具的关于标的公司天健审〔2022〕13-1号指
《审计报告》
《资产评估报告》 华成房地产评估出具的闽华成评报(2022)资字第 Z0001 号《新华都购物广场股份有限公司拟出售零售业务板块的全部资产和负债涉及的福建新华都综合百货有限公司、宁德指
新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公
司、泉州新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场
有限公司、三明新华都购物广场有限公司、南平新华都购
2国浩律师（福州）事务所法律意见书
物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司、龙岩新
华都购物广场有限公司、江西新华都购物广场有限公司、赣州新华都购物广场有限公司模拟合并的股东全部权益价值产评估报告》
本所指国浩律师（福州）事务所本所律师指本所经办律师本法律意见书本所出具的《国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广指场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》《重组若干问题的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016指规定》修订）》
《准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－指上市公司重大资产重组申请（2022）修订）》
《公司章程》指《新华都购物广场股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工商局指工商行政管理局市场监督局指市场监督管理局中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包含香港特中国指别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元、万元、亿元指人民币货币单位，本法律意见书特别指明的除外
3国浩律师（福州）事务所法律意见书
第一节引言
一、出具本法律意见书的依据
（一）按照新华都与本所订立的《专项法律顾问合同》的约定，本所指派
李彤律师、蔡顺梅律师、吴冕之律师担任新华都本次重大资产出售的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
（二）就新华都本次重大资产出售暨关联交易事宜，本所已于2022年2月11日、2022年3月14日分别出具了《国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所律师在进一步核查的基础上，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照深圳证券交易所的要求，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书系对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，本法律意见书应当和《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》与本法律意见书中不一致的部分，以本法律意见书为准。
二、声明事项
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》和《补充法律意
见书（一）》中所做的声明同样适用于本法律意见书。
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第二节正文
一、本次交易方案概述
根据新华都第五届董事会第十五次（临时）会议决议、《重组报告书》
《重大资产出售协议》，新华都拟通过现金出售的方式向控股股东新华都集团出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权。11家全资子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购
物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公
司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华
都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司。
根据《资产评估报告》，华成房地产评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，以
2021年10月31日为评估基准日，标的公司模拟合并股东全部权益账面价值为
25750.30万元，评估价值为39435.80万元，增值额为13685.50万元，增值率
为53.15%。经交易双方协商一致，标的资产交易作价39435.80万元。
根据《重大资产出售协议》的约定，（1）新华都集团交纳的保证金
11820.80万元无息转为协议的履约保证金，该协议履约保证金无息抵作等额协议价款。（2）首期价款为人民币15784.26万元，计算方式为：交易标的资产总转让价款*70%-新华都集团已支付保证金，新华都集团应在协议签订且本次交易经上市公司董事会审议通过之日起三个工作日内支付至上市公司指定银行账户。（3）其余价款计算方式为：交易标的总转让价款*30%-标的资产期间
（2021年11月1日至2021年12月31日）亏损+标的资产期间（2021年11月
1日至2021年12月31日）盈利，新华都集团在标的公司完成工商变更登记后
十个工作日内将其余价款支付至上市公司指定银行账户。
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二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准与授权
1.2022年2月11日，新华都召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，上市公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
2.2022年3月30日，新华都召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
（二）交易对方的批准
2022年1月25日，新华都集团召开股东大会，批准本次交易的相关议案，
并同意与上市公司签署相关协议。
（三）国家市场监督管理总局的反垄断审查2022年3月4日，国家市场监督管理总局向交易对方出具《经营者集中反垄断审查同意撤回通知书》（反执二审〔2022〕260号），由于本次交易前后，标的资产的控制权未发生改变，不属于经营者集中的情形，本次交易免于进行经营者集中申报的认定，本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，具备实施的法定条件。
三、本次重大资产出售的实施情况
（一）转让价款支付
1.公司于2022年1月28日收到交易对方新华都集团支付的保证金
11820.80万元。根据《重大资产出售协议》的约定，该保证金无息转为协议的履约保证金。
2.根据《重大资产出售协议》的约定，首期价款为15784.26万元，交易对
方应于协议签订且本次交易经新华都董事会审议通过之日起三个工作日内支付
6国浩律师（福州）事务所法律意见书
至新华都指定银行账户。经核查，公司董事会决议于2022年2月11日通过，新华都集团于2022年2月16日支付完毕，交易对方已按时足额支付了首期价款。
3.根据《重大资产出售协议》的约定，其余价款（即第二期价款）计算方式为：标的资产总转让价款*30%-标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）亏损+标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）盈利，交易对方在标的资产完成工商变更登记后十个工作日内将其余价款支付至新华都指定银行账户。经核查，标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）亏损金额为5384.84万元，经计算，第二期价款金额为6445.90万元，新华都集团已于本法律意见书出具之日支付完毕，交易对方已按时足额支付了
第二期价款。至此，交易对方就本次交易已经按时足额支付了所有价款。
（二）标的资产过户
根据本次交易方案，本次交易标的资产为新华都持有的11家标的公司100%的股权。根据《重大资产出售协议》的约定，交易对方应在协议生效之日起四十五个工作日内负责完成工商登记部门办理有关股权变更手续。经核查，《重大资产出售协议》已于2022年3月30日生效，标的资产办理过户交割的条件已成就。
经核查，截至2022年4月19日，标的资产已在标的公司所在地公司登记机关分别办理完成股权转让的变更登记手续，过户至交易对方名下。截至本法律意见书出具之日，上市公司不再持有标的公司的股权。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经依法转让标的资产的所有权，上述资产过户行为合法、有效。
（三）本次交易所涉债权债务处理情况本次交易不涉及变更上市公司和标的公司各自原有债权债务的享有和承担方式，即上市公司、标的公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担，因此本次交易不涉及债权债务的处理。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司证券发行登记等事宜。
7国浩律师（福州）事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，上市公司已依法转让标的公司的所有股权。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司出具的说明并经本所律师核查，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2022年4月20日，上市公司董事、总经理陈文杰辞去总经理职务，仍担任公司董事。同日，公司第五届董事会第二十次（临时）会议同意聘任公司董事长倪国涛先生担任公司总经理。
2022年4月20日，公司职工代表监事龚水金先生申请辞去职工代表监事。
同日，公司职工代表大会选举赵国南女士为公司第五届监事会职工代表监事。
（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况
2022年4月20日，福建新华都综合百货有限公司的股东新华都集团作出
股东决定，同意监事由郭建生先生变更为朱安明先生。
除上述人员调整外，本次重组交易期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在其他因本次交易而发生更换的情况。
六、资金占用及对外担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生新华都为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8国浩律师（福州）事务所法律意见书
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《重大资产出售协议》已生效，协议双方已经正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
在本次交易过程中，交易双方就信息披露、合法合规、摊薄即期回报的填补措施、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等事项做
出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易双方未出现违反相关承诺事项的情况。
八、本次交易尚需履行的后续事项
根据本次交易方案、《重大资产出售协议》以及相关法律法规的规定，标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
（一）上市公司及相关方需继续按照《重组报告书》《重大资产出售协议》
《股权转让协议》《商标使用许可合同》等文件的要求履行本次交易涉及的义务、承诺事项。
（二）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件、自律性文件及公司章
程和信息披露制度的要求，就本次交易的后续事项持续履行信息披露和报告义务。
本所律师认为，在本次交易的相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易上述相关后续事项的履行不存在可预期的实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次交易已经履行了现阶段应当取得的批准和授权程序，具备交易实施的法定条件。
（二）本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，上市公司已经合法转让了标的资产的所有权。
9国浩律师（福州）事务所法律意见书
（三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。
（四）除已披露的更换情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在其他因本次交易而发生更换的情况。
（五）在本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司资金、资产被其
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生新华都为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现重大违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
（七）本次交易双方尚需办理本法律意见书正文“八、本次交易尚需履行的后续事项”中所述的后续事项，在本次交易的相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易上述相关后续事项的履行不存在可预期的实质性法律障碍。
（以下无正文）
10国浩律师（福州）事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2022年月日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（福州）事务所
负责人：姚仲凯经办律师：李彤蔡顺梅吴冕之
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