中钢天源:2021年度董事会工作报告

中钢天源股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，中钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）
董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉尽责开展了各项工作。受董事会委托，在此向董事会报告2021年主要工作执行情况和2022年工作安排，请审议。本工作报告还将提交公司股东大会审议。
一、2021年公司主要经营情况
2021年，是我们党和国家“两个一百年”奋斗目标的历史交汇期，是“十四五”开局之年，也是奔向2035年远景目标的新起点。公司以“建成世界一流新材料企业”为使命，提前完成“科改示范行动”阶段性任务要求，被国务院国有企业改革领导小组评为科改示范行动专项评估优秀企业；非公开发行募集资金
9.5亿元，为公司磁性材料产业链及检验检测业务智能化、信息化的建设提供了资金保障。
报告期内，公司实现营业收入25.88亿元，同比增长54.76%；实现归属于上市公司股东的净利润2.14亿元，同比增长23.56%。
二、公司治理情况
公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理架构，清晰界定了“三会”及经营层的职责，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营执行层之间各司其职、有效制衡、相互协调的经营机制。公司以入选“科改示范企业”为契机，抢抓深化改革“窗口期”，通过科研机制改革、完善公司治理、加大资本运营、坚持市场化激励等方式深化改革，在主业经营、科技创新、机制体制转变、加强党的领导等方面取得了突破性成果，开启了高质量发展的新征程。
2021年，公司完成董事会、监事会、经理层换届工作；完善制品院、湖南
特材等5家下属子公司董事会建立工作，全面实现了各子公司董事会应建尽建工作；进一步完善内部控制制度的建设，对《公司章程》《投资理财管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，并制定了《防范控股股东及其他关联方占用资金制度》。
2021年，公司根据安徽证监局关于开展上市公司治理专项行动的相关要求，重点推进公司治理专项自查，对公司的基本情况、组织机构的运行和决策、控股
股东/实际控制人及关联方、内部控制规范体系建设、信息披露与透明度、机构/
境外投资者等七大模块近120项内容进行了自查，并分享了公司对于治理的核心和关键、在加强公司治理、做好信息披露等方面的一些做法。通过自查公司治理的实际情况基本符合监管部门的要求。
公司董事会亦致力于公司规范运作和经营计划的落实，完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，使得公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，从而有力的推进了公司健康有序高效地发展。
三、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开及决议执行情况
2021年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，全年公司董事会共召开
12次会议，就提交董事会审议的每一项议案均进行了认真审议和审慎决策。
各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
序召开时间届次审议通过议案号方式关于对公司下属子公司增资的议案关于设立募集资金专项账户并签订三方或
第六届董四方监管协议的议案
事会第二关于调整2020年度非公开发行股票募集资
2021年3通讯
1十六次金投资项目实际募集资金投入金额的议案
月29日方式（临时）关于使用部分募集资金向子公司增资的议会议案关于为子公司申请银行授信提供担保的议案关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
第六届董的议案
事会第二关于会计政策变更的议案
2021年4通讯
2十七次关于修订《投资理财管理制度》的议案
月16日方式（临时）关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
会议关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
2021年4第六届董现场2020年度董事会工作报告
3月22日事会第二结合2020年度总经理工作报告十八次会通讯2020年度财务决算及2021年度财务预算报议方式告
2020年度内部控制自我评价报告
中钢天源2020年度募集资金存放与使用情况专项报告
2020年度利润分配预案
关于续聘2021年度审计机构的议案关于2021年度日常关联交易预计的议案关于银行贷款额度的议案关于开展票据池业务的议案关于调整部分募投项目实施进度的议案关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案
关于变更注册资本暨修改的议案
关于制定的议案
2020年年度报告
2021年第一季度报告
关于召开2020年度股东大会的议案
第六届董关于董事会换届的议案
事会第二
2021年4通讯
4十九次关于召开2021年第一次临时股东大会的议
月29日方式（临时）案会议关于选举董事长的议案关于选举董事会战略发展委员会的议案关于选举董事会提名委员会的议案关于选举董事会薪酬与考核委员会的议案
第七届董关于选举董事会审计委员会的议案
2021年5事会第一现场
5关于聘任总经理的议案
月17日次（临时）方式关于聘任副总经理的议案会议
关于聘任董事会秘书、总法律顾问的议案关于聘任财务总监的议案关于聘任证券事务代表和内部审计机构负责人的议案
第七届董
2021年7事会第二通讯关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
6月19日次（临时）方式资金的议案会议
第七届董现场2021年半年度报告
2021年8
7事会第三结合2021年1-6月份募集资金存放与使用情况
月25日
次会议通讯专项报告方式关于修订《公司章程》的议案关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案关于召开2021年第二次临时股东大会的议案《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中钢天源首期限制性股票激励计划管理办
第七届董法
2021年9事会第四通讯中钢天源首期限制性股票激励计划实施考
8月24日次（临时）方式核管理办法会议关于提请公司股东大会授权董事会办理中钢天源首期限制性股票激励计划有关事项的议案关于提请召开公司临时股东大会的议案
第七届董关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联
2021年9事会第五通讯交易的议案
9月29日次（临时）方式关于提请召开临时股东大会的议案会议《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案
第七届董修订稿）》及其摘要
2021年
事会第六通讯中钢天源首期限制性股票激励计划管理办
1010月12次（临时）方式法（修订稿）日会议中钢天源首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿
第七届董
2021年
事会第七通讯
1110月212021年第三季度报告次（临时）方式日会议关于推行经理层成员任期制和契约化的议案
第七届董
2021年中钢天源股份有限公司“十四五”发展战略
事会第八通讯
1212月10与规划纲要次（临时）方式日关于董事会对经理层授权事宜的议案会议关于进一步落实董事会职权事项实施方案的议案
2021年，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，在权职范围内，全面、高效的执行了董事会决议。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2021年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了四次股东大会。具体情况如下：序召开时间届次审议通过的议案号方式现场关于选举非独立董事的议案
2021年52021年第一次结合关于选举独立董事的议案
月17日临时股东大会网络关于选举股东代表监事的议案投票
2020年度董事会工作报告
2020年度监事会工作报告
2020年度财务决算报告及2021年度
财务预算报告
2020年度内部控制自我评价报告
2020年度募集资金存放与使用情况
专项报告
2020年度利润分配预案
现场
2021年52020年度股东结合关于续聘2021年度审计机构的议案
月18日大会网络投票关于银行贷款额度的议案关于开展票据池业务的议案关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案关于制定《防范控股股东及其他关联方占用资金制度》的议案
2020年年度报告
现场
关于修订的议案
2021年92021年第二次结合
月13日临时股东大会网络关于使用部分募投项目节余资金永投票久补充流动资金的议案现场
2021年102021年第三次结合关于控股股东向公司提供委托贷款
月15日临时股东大会网络暨关联交易的议案投票
上述股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。2021年，公司董事会严格执行股东大会决议，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司三位独立董事严格按照有关制度要求，独立、勤勉履职，且根据自身专长对公司的经营规划及内控管理等提出了许多宝贵的意见和建议。公司对其在战略规划、资本运作、风险控制、激励机制和人才选育等方面的合理建
议予以了采纳并落实。报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
独立董事林钟高、杨阳、唐荻向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并在公司2020年年度股东大会上进行述职。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
2021年，审计委员会对公司的季报、半年报、年度报告等定期报告进行了审阅，并在审计机构进场前、后与注册会计师进行了充分沟通，及时了解2020年报审计工作的整体安排及审计进展情况，协调沟通内、外部审计工作，确保审计合法有序、审计报告真实准确，对公司财务报表亦进行了审阅，并对审计机构的2020年审计工作进行总结和评价。
2、董事会薪酬与考核委员会
2021年，公司修订了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，公司董事会
薪酬与考核委员会严格按照《公司薪酬与考核委员会议事规则》的规定，对公司高级管理人员的业绩进行评价，并对董事、监事与高级管理人员的年度薪酬发放进行了审核。公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况属实，董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
3、董事会提名委员会
2021年，公司董事会提名委员会按照《公司提名委员会议事规则》的规定
共召开了一次会议，对董事候选人的任职资格和能力进行了审慎考察，认为公司董事具有丰富的行业经验和管理经验，能够完全胜任各自的工作。
（五）信息披露
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2021年，公司回答深交所互动易平台各类问题80余条，对外披露各类公告共计152份，未出现就所披露信息进行更正的情况，做到了真实、准确、完整、及时、公平。
（六）投资者关系管理
2021年，董事会高度重视投资者关系管理工作，由分管领导牵头，董事会
办公室召开投资者机构交流会、接待机构投资者调研及主动筹划组织机构投资者
线上线下交流会。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并做好未公开信息的保密工作。通过上述活动和工作的开展，形成公司与投资者之间的良性互动，切实维护投资者的决策权和知情权，正向提升了公司在资本市场的形象，最大程度的保护投资者利益。
四、2022年公司董事会重点工作
2022年，公司董事会将继续贯彻新发展理念，聚焦主责主业，统筹推进调
结构、谋增量、提效率、增活力各项工作；继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，全力以赴抓好改革工作、科技创新、资本运作、企业文化、党的建设、依法治企，重点开展以下工作：
1、董事会将根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。
2、董事会各专门委员会将根据《公司战略委员会议事规则》《公司审计委员会议事规则》《公司提名委员会议事规则》《公司薪酬与考核委员会议事规则》
召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。
3、公司各产业持续密切关注市场需求及产品趋势，不断聚焦提升客户价值
和服务满意度；坚持创新驱动，加大研发投入以及研发成果的转换，为公司发展注入新的活力；聚焦项目投资，提升规模效应，积极探索智能制造，助推公司制造升级，从而保障公司的收入和利润双增长。
4、针对公司治理中的薄弱环节，进一步规范法人治理结构，完善公司治理
制度建设，加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。同时，根据2022年初证监会和深交所颁布的一系列规则、监管指引、监管指南等，对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司关联交易决策制度》《公司独立董事工作制度》《公司对外担保管理制度》《公司信息披露管理制度》等一系列制度进行修订并做到有效落地。5、董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》的相关要求，高质量履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
6、持续推进中长期激励工作，完成股权激励工作限制性股票授予登记，通
过股权激励计划的实施有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同促进公司的长远发展。
7、董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管
理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。
8、董事会将继续倡导“尊重投资者，回报投资者”的理念，坚持“尊重、主动、充分、持续”的原则开展投资者关系管理，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，不断提升公司在资本市场的形象。
中钢天源股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十日