九阳股份:九阳股份2021年年度股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
九阳股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
中国上海北京西路968号嘉地中心23-25层。邮编：200041电话:(8621)5234-1668传真:(8621)5243-3320
网址：http://www.grandall.com.cn国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：九阳股份有限公司
九阳股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2022年4月22日（星期五）下午
15:00在杭州市下沙银海街760号杭州公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林琳律师、李晗律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频会议方式对本次股东大会进行了见证。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《九阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有
效性、表决程序和表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2021年年度股东大会的必备法律文
件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序2022年3月30日，公司在本次股东大会召开二十日前披露了《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-017）。本次股东大会通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书2022年4月2日，公司披露了《关于2021年年度股东大会更新临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-022）。根据公司控股股东上海力鸿企业管理有限公司在本次股东大会召开十日前书面递交的《关于九阳股份有限公司2021年年度股东大会修改提案的提议案》，公司董事会同意将第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》作为临时提案提交公司2021年年度股东大会审议，同时取消提案《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》，其他议案保持不变。
本次股东大会现场会议于2022年4月22日在杭州市下沙银海街760号杭州
公司会议室如期召开，经审查，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
本次股东大会提供网络投票方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月22日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年4月22日9:15－15:00期间的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席投票和通过网络投票的股东及委托代理人共33人，代表股份458363442股，占上市公司总股份数的59.7592%。
其中：现场出席投票的股东及委托代理人5人，代表股份387094664股，占上市公司总股份数的50.4675%；通过网络投票的股东28人，代表股份
71268778股，占上市公司总股份数的9.2917%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，公司部分董事、监事以及本所律师通过视频会议方式参加本次股东大会。
经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票和见证。本次股东大会议案均为非累积投票议案。公司已回购的股份不参与本次股东大会表决。就涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。就影响中小股东利益的议案，对中小股东的表决进行了单独计票。
根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果所做的清点和见证
以及深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议的所有议案均获得通过，其中涉及特别决议事项的议案系经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体情况如下：
议案1、公司董事会2021年度工作报告
总表决情况：
同意458253634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9760%；
反对92500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0202%；弃权17308股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书中小股东表决情况：
同意73729888股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
99.8513%；反对92500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1253%；弃权17308股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0234%。
议案2、公司监事会2021年度工作报告
总表决情况：
同意458253634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9760%；
反对92500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0202%；弃权17308股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。
中小股东表决情况：
同意73729888股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
99.8513%；反对92500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1253%；弃权17308股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0234%。
议案3、公司2021年度财务决算报告
总表决情况：
同意458253634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9760%；
反对92500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0202%；弃权17308股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。
中小股东表决情况：
同意73729888股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
99.8513%；反对92500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1253%；弃权17308股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0234%。
议案4、公司2021年年度报告及其摘要
总表决情况：
同意458253634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9760%；
反对92500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0202%；弃权17308国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。
中小股东表决情况：
同意73729888股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
99.8513%；反对92500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1253%；弃权17308股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0234%。
议案5、关于2021年度利润分配的议案
总表决情况：
同意458243342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9738%；
反对116700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0255%；弃权3400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。
中小股东表决情况：
同意73719596股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
99.8374%；反对116700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1580%；弃权3400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0046%。
议案6、关于公司及控股子公司利用闲置自有资金购买理财产品的议案
总表决情况：
同意456252958股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5396%；
反对2093176股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4567%；弃权
17308股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。
中小股东表决情况：
同意71729212股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
97.1418%；反对2093176股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
2.8348%；弃权17308股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0234%。
议案7、关于2022年度日常关联交易预计的议案
总表决情况：
同意73726988股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8474%；国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书反对92500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1253%；弃权20208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0274%。
中小股东表决情况：
同意73726988股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
99.8474%；反对92500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1253%；弃权20208股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0274%。
议案8、关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案
总表决情况：
同意433888198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.6603%；
反对24455036股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的5.3353%；弃权
20208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0044%。
中小股东表决情况：
同意49364452股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
66.8535%；反对24455036股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
33.1191%；弃权20208股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0274%。
议案9、关于确认公司董事2021年度薪酬的议案
总表决情况：
同意458250734股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9754%；
反对92500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0202%；弃权20208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0044%。
中小股东表决情况：
同意73726988股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
99.8474%；反对92500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1253%；弃权20208股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0274%。
议案10、关于确认公司监事2021年度薪酬的议案
总表决情况：国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书
同意458250734股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9754%；
反对92500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0202%；弃权20208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0044%。
中小股东表决情况：
同意73726988股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
99.8474%；反对92500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1253%；弃权20208股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0274%。
议案11、关于《九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
总表决情况：
同意393010070股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的85.7420%；
反对65333164股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.2536%；弃权20208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0044%。
中小股东表决情况：
同意8486324股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
11.4929%；反对65333164股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
88.4797%；弃权20208股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0274%。
议案12、关于《九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案
总表决情况：
同意415112167股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.5640%；
反对43247875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.4353%；弃权
3400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。
中小股东表决情况：
同意30588421股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
41.4254%；反对43247875股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
58.5700%；弃权3400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书
0.0046%。
议案13、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案
总表决情况：
同意393010070股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的85.7420%；
反对65333164股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.2536%；弃权20208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0044%。
中小股东表决情况：
同意8486324股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
11.4929%；反对65333164股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
88.4797%；弃权20208股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0274%。
议案14、关于修订《公司章程》的议案
总表决情况：
同意413288453股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.1661%；
反对45054781股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.8295%；弃权
20208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0044%。
中小股东表决情况：
同意28764707股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
38.9556%；反对45054781股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
61.0170%；弃权20208股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0274%。
议案15、股东大会议事规则（2022年3月）
总表决情况：
同意413288453股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.1661%；
反对45054781股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.8295%；弃权
20208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0044%。
中小股东表决情况：
同意28764707股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书
38.9556%；反对45054781股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
61.0170%；弃权20208股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0274%。
议案16、董事会议事规则（2022年3月）
总表决情况：
同意413288453股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.1661%；
反对45057681股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.8301%；弃权
17308股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。
中小股东表决情况：
同意28764707股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
38.9556%；反对45057681股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
61.0209%；弃权17308股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0234%。
议案17、监事会议事规则（2022年3月）
总表决情况：
同意413288453股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.1661%；
反对45057681股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.8301%；弃权
17308股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。
中小股东表决情况：
同意28764707股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
38.9556%；反对45057681股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
61.0209%；弃权17308股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0234%。
议案18、对外投资管理制度（2022年3月）
总表决情况：
同意415565700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.6629%；
反对42777534股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.3327%；弃权
20208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0044%。
中小股东表决情况：国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书
同意31041954股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
42.0397%；反对42777534股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
57.9330%；弃权20208股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0274%。
议案19、关联交易管理制度（2022年3月）
总表决情况：
同意415565700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.6629%；
反对42777534股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.3327%；弃权
20208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0044%。
中小股东表决情况：
同意31041954股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
42.0397%；反对42777534股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
57.9330%；弃权20208股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0274%。
经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：九阳股份有限公司2021年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
李强________________林琳________________
李晗________________
2022年4月22日