天能股份:北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于天能电池集团股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
二〇二二年四月
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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
致：天能电池集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受天能电池集团股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师见证了公司2021年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师以视频方式见证了公司本次股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《天能电池集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整、无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
2法律意见书公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查，本次股东大会的召集议案经2022年3月30日召开的公司第一
届董事会第二十七次会议表决通过。
2.2022年3月31日，公司通过上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》对召开本次股东大会的通知进行了公告（公告编号：2022-020）。该等通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、股东投票方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
3.公司通过上海证券交易所交易系统于2022年4月22日上午9:15-9:25、上午9:30-11:30，下午13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过
上海证券交易所互联网投票系统于2022年4月22日9:15至15:00期间的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4.2022年4月22日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长张
天任先生主持了本次会议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.经核查，出席本次股东大会的股东、股东代表或股东委托代理人共计24名，代表股份852670182股，占公司有表决权股份总数的87.7142%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至
2022年4月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次股东大会的股东、股
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东代表及股东委托代理人共计11名，代表股份847900200股，占公司有表决权股份总数的87.2236%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供
机构上海证券信息有限公司验证，根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计13名，代表股份4769982股，占公司有表决权股份总数的0.4907%。
3.公司全部董事、监事、公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分
高级管理人员列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的临时提案情况本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会的股东、股东代表或委托代理人审议了本次股东大会通知所列议案。经核查，本次股东大会审议的议案与公司关于本次股东大会的通知公告所列议案一致。
经视频见证，出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会议通知所列以下议案：
1、《关于的议案》；
2、《关于的议案》；
3、《关于及其摘要的议案》
4、《关于的议案》；
5、《关于的议案》；
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6、《关于2021年年度利润分配方案的议案》；
7、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
8、《关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》；
9、《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
10、《关于独立董事2021年度述职报告的议案》；
11、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》；
12、《关于2022年监事薪酬方案的议案》；
13、《关于修订及公司治理相关制度的议案》；
14、关于选举董事的议案；
14.01《关于选举张天任为第二届董事会非独立董事的议案》；
14.02《关于选举张敖根为第二届董事会非独立董事的议案》；
14.03《关于选举周建中为第二届董事会非独立董事的议案》；
14.04《关于选举杨建芬为第二届董事会非独立董事的议案》；
14.05《关于选举李明钧为第二届董事会非独立董事的议案》；
14.06《关于选举胡敏翔为第二届董事会非独立董事的议案》；
15、关于选举独立董事的议案
15.01《关于选举武常岐为第二届董事会独立董事的议案》；
15.02《关于选举李有星为第二届董事会独立董事的议案》；
15.03《关于选举佟成生为第二届董事会独立董事的议案》；
16、关于选举监事的议案；
16.01《关于选举王保平为第二届监事会非职工代表监事的议案》；
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16.02《关于选举江为民为第二届监事会非职工代表监事的议案》；
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对下列议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，上海证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
据此，本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2021年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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