蒙草生态:董事会薪酬与考核委员会工作细则

蒙草生态环境（集团）股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，规范公司董事会薪酬与考核委员会组织结构，明确薪酬与考核委员会的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《公司章程》及其他
有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，主要负责研究公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；制定公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本细则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形
式发放的酬金，包括年薪、奖金、津贴及其他福利待遇。
第四条公司人力资源部门协助薪酬与考核委员会工作。
第二章人员组成
第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
1第七条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，在委
员内选举，报请董事会批准产生，负责召集和主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由其指定一名其他委员代行其职责。
第八条薪酬与考核委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究国家有关薪酬方面的法律、法规；研究国内、行业内外的薪酬案例；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，向董事会提交被考核人员的绩效评价报告；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）研究公司薪酬激励方案，包括但不限于股权激励方案等；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
2（七）公司董事会授权的其他事项。
第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第十一条薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准后实施。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国
家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。
第十三条薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于
绩效评价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。
第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十五条公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供
相关文件、资料、信息。
第十六条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专
3业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。
第四章议事规则
第十七条薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，会议召开前两
天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定其他一名独立董事委员代行其职权。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召开人应当在会议上作出说明。
第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过，委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或者通讯表决的方式召开。
第二十条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
4第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有会议相关记录材料，出席会议的委员应当在会议相关记录材料上签名；会议相关记录材料由公司董事会秘书保存。
第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式提交公司董事会。
第二十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十六条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章附则
第二十七条本工作细则经公司董事会审议通过后生效实施。
第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报公司董事会审议通过。
第二十九条本工作细则解释权归属公司董事会。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会
二○二二年四月二十一日
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