全通教育:《公司章程》修订对照表

修订前后《公司章程》对照表
修订内容对比
《公司章程》（修订前）《公司章程》（修订后）
第一章总则第一章总则
第二条全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）系第二条全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）
依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于2010年9月20日由广东全通教育信息技术有限公司整体公司于2010年9月20日由广东全通教育信息技术有限公司整
变更设立，在中山市工商行政管理局登记注册，于2016年1月11日体变更设立，在中山市市场监督管理局登记注册，于2016年1月在广东省中山市工商行政管理局变更登记，取得统一社会信用代码为11日在广东省中山市市场监督管理局变更登记，取得统一社会信用
91442000776910159G的营业执照。 代码为 91442000776910159G的营业执照。
第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：计算机软、硬件的研发、第十四条经依法登记，公司的经营范围为：计算机软、硬件的研发、销售；销售：电化教学设备、教学软件、电子产品、百货、仪器仪表、销售:销售:电化教学设备、教学软件、电子产品、百货、仪器仪表、
文化体育用品及器材、家具；承接室内外装饰设计及施工工程，室内文化体育用品及器材、家具;设计、制作、发布、代理各类广告业务;外装饰工程，室内装饰、设计;信息系统工程设计，软硬件运行维护，教育信息咨询（不含招生、培训、出国留学中介服务)﹔设备租赁;信息系统维护；设计、制作、发布、代理各类广告业务；教育信息咨计算机信息系统集成:企业管理咨询、商品流通信息咨询（不含劳务、询；设备租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流通信息金融期货、房地产、出国留学）;电子商务信息技术开发及推广;安咨询(不含劳务、金融期货、房地产、出国留学）；电子商务信息技术全技术防范系统设计、施工、维修;出版物批发、零售;第二类增值开发及推广；安全技术防范系统设计、施工、维修；出版物批发零售；电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网服务和互联网信息服务）;互联网信息服务业务（按许可证核定的项电话信息服务和互联网信息服务）；互联网信息服务业务（按许可证目经营）;承接室内外装饰设计及施工工程;计算机软硬件及信息系核定的项目经营）统设计、运营维护服务。(上述经营范围涉及经营性互联网信息服务）
第三章股份第三章股份
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方式；或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方式。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披行。
露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30证监会规定的其他情形的除外。
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；第四十五条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交第四十五条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
的30%；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的50%且绝对金额超过5000万元；（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公司相关制度予以项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。问责，并承担相应的法律责任。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。召集在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（六）回购股份用于减少注册资本；
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席东大会有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总集投票权提出最低持股比例限制。数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不参加计票、监票。得参加计票、监票。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独立董公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的辞职导致公司董事会独立董事人数不足三分之一时，在改选出事的任期、董事违反法律法规和公司章程责任以及公司因故提前解除的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本合同的补偿等内容。章程规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事会成员中不设公司职工代表董事。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董事。
第五章董事会第五章董事会
第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、项；对外借款等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十七条审计委员会的主要职责包括：第一百一十七条审计委员会的主要职责包括：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机（一）监督及评估外部审计机构工作；
构；（二）监督及评估内部审计工作；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
调；（四）监督及评估公司的内部控制；
（三）审核公司的财务信息及其披露；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
（四）监督及评估公司的内部控制；的沟通；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外借款的权限，审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六章高级管理人员与公司激励约束机制第六章高级管理人员与公司激励约束机制
第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东高和精力承担上市公司的工作。级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第一百四十三条高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使第一百四十三条高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使
上市公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。上市公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第七章监事会
第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
监会和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前6个月证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第九章通知、信息披露和公告第九章通知、信息披露和公告
第一百九十一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网第一百九十一条公司指定《中国证券报》、巨潮资讯网网站等为刊网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章附则第十二章附则
第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记程与本章程有歧义时，以在中山市市场监督管理局最近一次核准登后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。
第二百一十九条本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，第二百一十九条本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，另需及时报中山市工商行政管理局备案。另需及时报中山市市场监督管理局备案。