石头科技:北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙人”持股计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
第一期“事业合伙人”持股计划的
法律意见书
2022年4月
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第一期“事业合伙人”持股计划的法律意见书
致：北京石头世纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京石头世纪科技股份有
限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）委托，就公司第一期“事业合伙人”持股计划（以下简称“本持股计划”或“本次持股计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京石头世纪科技股份有限公司第一期事业合伙人持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公
司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到石头科技的保证：即公司业已向本所律
2师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、石头科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和石头科技的说明、公告予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本持股计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供本持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
3正文
一、公司实行本次员工持股计划的主体资格公司成立于2014年7月4日。经中国证券监督管理委员会《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]99号）批准，公司以向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行方式公开发行人民币普通股1666.6667万股。2020年2月21日，经上海证券交易所自律监管决定书[2020]49 号文件批准，公司 A 股股份在上海证券交易所科创板挂牌交易，股票简称“石头科技”，股票代码“688169”。
石头科技现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108306467260B），经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn），公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在上海证券交易所科创板上市，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的合法合规性
本所律师对照《指导意见》的规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体内容如下：
1.根据《持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施本次持股计划，严格
按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于持股计划依法合规原则的规定。
2.根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的
4规定。
3.根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划参与人盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。
4.根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的参加对象为对
公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员和总监及以上管理者，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于参加对象的规定。
5.根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部
分第（五）条第1项关于资金来源的规定。
6.根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的股票来源为公
司回购专用账户内的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
条第2项关于股票来源的规定。
7.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划存续期为60个月，自公司公告
每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算，符合《指导意见》第二部
分第（六）条第1项关于持股期限的规定。
8.根据《持股计划（草案）》，本持股计划规模不超过10.2224万股，约占公
司股本总额的0.1530%，本次持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项关于持股数量的规定。
9.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划将由公司自行管理。本持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划规定履行本持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东
5权利。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工
持股计划管理的相关规定。
10.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下主要事项作出了规
定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员
工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构
的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费
用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。除本次持股计划不适用部分外，本次持股计划之《持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）条关于员工持股计划草案内容的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次持股计划的相关内容符合《指导意见》的有关规定。
三、本次持股计划的决策和审批程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的会议文件及相关公告，并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
1.2022年4月21日，公司召开了职工代表大会，审议通过《北京石头世纪科技股份有限公司第一期事业合伙人持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2.2022年4月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》等相关议案，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3.2022年4月21日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对本次持
6股计划发表了明确意见，认为本次持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4.2022年4月21日，公司独立董事发表明确意见，认为本次持股计划有利
于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》
第三部分第（十）条的规定。
5.2022年4月22日，公司在上海证券交易所网站公告了与本次持股计划相
关的董事会会议决议、监事会会议决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董
事意见等相关文件，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
6.公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第
三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》和《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，本次持股计划尚需公司股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，公司本次持股计划已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》和《规范运作指引》的有关规定。本次持股计划尚需公司股东大会审议通过。
四、本次持股计划的信息披露
2022年4月22日，公司已按照法律、法规及规范性文件的要求在上海证券交易所网站公告了与本次持股计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
随着本次持股计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次持股计划履行其他相关的信息
7披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次持股计划的主体资格。本次持股计划的内容符合《指导意见》的有关规定。公司就本次持股计划已经履行了现阶段必要的法定程序及相应的披露义务，公司尚需根据本次持股计划的推进履行召开股东大会等程序并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
8法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙人”持股计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵姚启明
经办律师：
赵海洋
2022年4月25日
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