江苏国泰:关于修改公司《章程》暨变更公司注册资本的议案

江苏国泰国际集团股份有限公司
关于修改公司《章程》暨变更公司注册资本的议案
具体修订内容如下：
原《章程》条文拟修订为
第六条公司注册资本为人民币1563536598第六条公司注册资本为人民币1596734495元。元。
第十一条本章程所称公司高级管理人员是指公第十一条本章程所称公司高级管理人员是指
司总裁、行政总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、公司总裁、联席总裁、副总裁、总裁助理、财务总董事会秘书。监、董事会秘书。
第十九条公司发起人江苏国泰国际集团有限公第十九条公司发起人为江苏国泰国际集团有
司、江苏国泰国际集团有限公司工会、王永成、金建限公司、江苏国泰国际集团有限公司工会、王永成、明、郭盛虎。上述发起人于1998年公司成立时均以金建明、郭盛虎。上述发起人于1998年公司成立时现金进行出资。均以现金进行出资。
第二十条公司股份全部为普通股，共计第二十条公司股份全部为普通股，共计
1563536598股。1596734495股。
1原《章程》条文拟修订为
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督的其他方式。管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
2原《章程》条文拟修订为
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款己的名义直接向人民法院提起诉讼。
3原《章程》条文拟修订为
的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用的其他义务。
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当其他义务。对公司债务承担连带责任。
4原《章程》条文拟修订为
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的
股东……违反本条第二款、第三款的规定买入在公司股东……违反本条第二款、第三款的规定买入在公
中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对超过规定比例部分的股份不得行使表决权。该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不得计入出席公司股东大会有表决权的股份总数。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其损害公司和社会公众股股东的利益。控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方
之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的
5原《章程》条文拟修订为易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行审交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占行审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关用公司资产的发生。联方占用公司资产的发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公变现股权偿还侵占资产。司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知所有董事及其他相关人员，并立即启动以下程序：
6原《章程》条文拟修订为
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者
实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及
其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属
企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关负责人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管
理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。
董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的
议案：
7原《章程》条文拟修订为
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日
之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权
董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，
公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告
或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责
任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》
8原《章程》条文拟修订为
的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决方案；算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
9原《章程》条文拟修订为
公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出议；决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准根据交易所股票上市规则规定（十四）审议批准根据交易所股票上市规则第需提交公司股东大会审议批准的关联交易；六章规定需提交公司股东大会审议批准的各项交
（十五）审议批准根据交易所股票上市规则第易；
九章规定需提交公司股东大会审议批准的各项交（十五）（原条款已删除，后续条款号顺延）审易；议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划;
（十七）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
10原《章程》条文拟修订为
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的供的任何担保；
担保；（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产率超过70%的担保对象提供的担保；
10%的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担资产10%的担保；
保。（五）最近12个月内担保金额累计计算，超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保;
11原《章程》条文拟修订为
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向……监事会同意召开临时股东大会份的股东有权向……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。……意。……
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。
低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
12原《章程》条文拟修订为
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券料。
交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十一条对于监事会或股东自行召集的股大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
13原《章程》条文拟修订为
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第五十八条发出股东大会通知后，无正当理
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应明的提案不应取消。
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。一旦出现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告说明延
期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
14原《章程》条文拟修订为
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权……董事会、独表的有表决权的股份数额行使表决权……董事会、
立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、
15原《章程》条文拟修订为
法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效删除（后续条款号顺延）
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。……前款所称累积投票制是指式提请股东大会表决。……前款所称累积投票制是股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与董事（独立董事与非独立董事分别选举）或者监事人应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用。……用。……
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
16原《章程》条文拟修订为票。监票。
…………
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行逾5年；期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
17原《章程》条文拟修订为
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，限未满的；期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他容。内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，司解除其职务。公司解除其职务。
第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损行政法规、中国证监会和证券交易所或本章程的规失的，应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条为了充分发挥独立董事的作用，第一百零六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规
予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下职权：特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作
18原《章程》条文拟修订为断前，可以聘请中介机构出具专项报告。出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提
并直接提交董事会审议；案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；
票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职
的二分之一以上同意。权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同公司应将有关情况予以披露。意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意时所需的费用由公司承担。
见如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
（一）独立董事除履行上述职责时，还应当对以使，公司应将有关情况予以披露。
19原《章程》条文拟修订为
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意
1、提名、任免董事；见
2、聘任或解聘高级管理人员；（一）独立董事除履行上述职责时，还应当对
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、1、提名、任免董事；
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中2、聘任或解聘高级管理人员；
小投资者利益；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合4、聘用、解聘会计师事务所；并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
股票及衍生品投资等重大事项；6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公务所出具非标准无保留审计意见；
司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最7、内部控制评价报告；
近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以8、相关方变更承诺的方案；
及公司是否采取有效措施回收欠款；9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程
20原《章程》条文拟修订为
8、公司拟决定其股票不再在深交所交易或者转序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否
而申请在其他交易所交易或者转让；损害中小投资者合法权益；
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对
10、公司章程规定的其他事项。合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理投资等重大事项；
由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激清楚。励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应关联方以资抵债方案；
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分13、公司拟决定其股票不再在深交所交易；
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权别披露。益的事项；
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行15、有关法律法规、深交所相关规定及本章程职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董规定的其他事项。
事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
21原《章程》条文拟修订为
其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
22原《章程》条文拟修订为
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；
券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者债券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外理财、关联交易等事项；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定（九）决定公司内部管理机构的设置；
其报酬事项和奖惩事项；（十）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）管理公司信息披露事项；23原《章程》条文拟修订为
的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司经营管理层的工作汇报并检查计的会计师事务所；
经营管理层的工作；（十五）听取公司经营管理层的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授查经营管理层的工作；
予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条董事会在股东大会授权范围第一百一十三条董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（一）董事会负责审议批准根据交易所股票上市事项：
规则第九章规定需予以披露但无需提交公司股东大（一）审议批准日常经营活动之外发生的达到会审议批准的各项交易。下列任一标准的非关联交易事项（公司提供担保除
（二）董事会审议批准无需提交股东大会审议批外）：
准的其他对外担保事项；对外担保应当取得出席董事1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
会会议的三分之二以上有表决权的董事同意并经全总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存体独立董事三分之二以上同意；在账面值和评估值的，以较高者为准；
24原《章程》条文拟修订为
（三）董事会审议批准与关联人发生的交易达下2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
列标准的事项：最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
万元以上的关联交易；值和评估值的，以较高者为准；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
0.5%以上的关联交易；收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）公司与关联人发生的交易金额在3000万元4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润上的关联交易，还应提交股东大会审议。的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
公司发生的关联交易涉及深圳证券交易所《股票5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公上市规则》条规定的“提供财务资助”、“委托理财”司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事超过一千万元；
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经到本章程第一百一十四条标准的，适用第一百一十四审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
条的规定。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对
25原《章程》条文拟修订为
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应值计算。
当按照累计计算的原则适用本章程第一百一十四条（二）董事会审议批准无需提交股东大会审议
规定：批准的其他对外担保事项；对外担保应当取得出席
（1）与同一关联人进行的交易；董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意并
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关经全体独立董事三分之二以上同意；
的交易。（三）审议批准下列关联交易事项（公司提供上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控担保除外）：
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元已按照第一百一十四条规定履行相关义务的，不的交易；
再纳入相关的累计计算范围。2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过0.5%的交易。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。
26原《章程》条文拟修订为
（四）公司董事会对外捐赠权限：赠与、捐赠价值在200万元以内。如果单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过1000万元的应经股东大会审计批准。
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事第一百二十一条董事会会议应有过半数的董出席方可举行（董事与董事会会议决议事项所涉及的事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也事的过半数通过。
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半董事会决议的表决，实行一人一票。
数的无关联关系董事出席即可举行）。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过（董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过）。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条高级管理人员是指公司总裁、第一百二十七条高级管理人员是指公司总裁、
27原《章程》条文拟修订为
行政总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘联席总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、董事会书。其中，公司设总裁1名、行政总裁1名、副总裁秘书。其中，公司设总裁1名、联席总裁1名、副若干名、总裁助理若干名、财务总监1名、董事会秘总裁若干名、总裁助理若干名、财务总监1名、董书1名。事会秘书1名。
第一百二十九条本章程第九十八条关于不得担第一百二十八条本章程第九十七条关于不得任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理员。人员。
第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条总裁对董事会负责，行使下列第一百三十一条总裁对董事会负责，行使下列
职权：职权：
28原《章程》条文拟修订为
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
董事会决议；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总（六）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务监（财务负责人）；总监（财务负责人）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
第一百三十四条在行使职权时，高级管理人员删除（后续条款号顺延）
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百三十六条上市公司设董事会秘书，负责第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司
29原《章程》条文拟修订为
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守行政法规、部门规章及本章程的有关规定。法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时第一百三十五条高级管理人员应当根据法律、违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条本章程第九十八条关于不得担第一百三十六条本章程第九十七条关于不得
任董事的情形、同时适用于监事。董事、高级管理担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高级管
30原《章程》条文拟修订为
人员不得兼任监事。理人员不得兼任监事。
第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息第一百四十条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。公司应采取措施保障监事的知情真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不见。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻承担。挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日第一百五十一条公司在每一会计年度结束之起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露和证券交易所报送季度财务会计报告。季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及门规章的规定进行编制。部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条公司聘用符合《证券法》要求第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定
31原《章程》条文拟修订为
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
他相关的咨询服务等业务，聘用期1年，可以续聘。其他相关的咨询服务等业务，聘用期1年，可以续聘。
第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；（四）以传真方式送出；
（五）以邮寄方式送出；（五）以邮寄方式送出；
（六）可以口头通知，但需要被通知者书面确定；（六）可以口头通知，但需要被通知者书面确
（七）本章程规定的其他形式。认；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十六条规定的第(一)、(二)、(四)、以本章程第一百六十四条规定的第(一)、(二)、
（五）、（六）项方式进行。(四)、（五）、（六）项方式进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，
32原《章程》条文拟修订为
本章程第一百六十六条规定的第(一)、(二)、(四)、以本章程第一百六十四条规定的第(一)、(二)、
（五）、（六）项方式进行。(四)、（五）、（六）项方式进行。
第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第一百八十条公司有本章程第一百七十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的东所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第一百八十一条公司因本章程第一百七十九
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清行清算。算组进行清算。
江苏国泰国际集团股份有限公司
二〇二二年四月二十一日
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