永太科技:对外担保管理制度

浙江永太科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了维护投资者的合法利益，规范浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险并控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规范性文件以及
《浙江永太科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司及子公司以担保人身份为他人提供
的担保（包括保证、抵押或质押），包括公司对全资及控股子公司提供的担保。
公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三条公司全资及控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当履行上市公司审议程序。
第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第六条公司为非全资子公司提供担保的，该子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。子公司的其他股东不能提供同等担保或者反担保的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析被担保人的经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险的可控性，不对等担保是否损害公司利益等。
第七条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做
出专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保对象的审查
第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；（六）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（七）被担保人与其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十二条公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。
第十三条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十四条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后须提交股东大会审
议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十八条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十九条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十一条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。第二十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司指定部门应会同内部
审计部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第二十六条对外担保具体事务由公司指定部门负责。
第二十七条公司指定部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）具体办理反担保有关手续；
（七）如发生担保被执行的情况，负责处理担保执行相关事宜，并启动及办理反担保追偿手续；
（八）办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十九条公司指定部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司指定部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司指定部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十三条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十四条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有
关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保信息的披露
第三十六条公司应当按照《上市规则》《规范运作》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十八条对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中
国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司对子公司提供的累计担保余额、上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任人责任
第四十条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十一条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十二条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，应追究其赔偿责任，并视情节轻重给予相关责任人经济处罚、批评、警告、记过、解除职务等处分。
第四十三条公司法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其
他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司有权给予其处罚并让其承担赔偿责任。
第四十四条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公
司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。第七章附则
第四十五条本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
第四十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行。
第四十七条本制度由公司董事会负责解释。
浙江永太科技股份有限公司
2022年4月22日