中文在线:中信证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）中文在线 2016 年非公开发行 A 股项目的持续督导机构，对公司 2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）非公开发行股票4273.5042
万股新股，发行价格为每股人民币46.80元，募集资金总额1999999965.60元，募集资金净额为人民币1952693079.62元。上述资金于2016年7月28日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2016BJA10658 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司以前年度已使用募集资金170029.95万元，2021年度公司使用募集资金11879.43万元，截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金181909.38万元，未使用募集资金17095.40万元（含利息收入3785.47万元），其中：使用募集资金进行现金管理14880.00万元，募集资金账户余额2265.40万元（其中
50万元为同名户转入，不属于募集资金，扣除该款项后募集资金实际账户余额为2215.40万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况1为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，根据此规定，公司对募集资金实行专户管理，专款专用。
1、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已在江苏银行开设如下募集资金专项账户：
账户一：账号为32300188000047774，该专户仅用于公司基于IP的泛娱乐数
字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；
账户二：账号为32300188000044585，该专户仅用于公司在线教育平台及资
源建设项目使用，不得用作其他用途；
账户三：账号为32300188000044324，该专户用于公司补充流动资金，不得用作其他用途。
2、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司将全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司（以下简称“天津公司”）增加为募投项目的实施主体。2016年9月9日，公司2016年第三次临时股东大会通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》。2016年10月10日，公司及子公司天津公司与中信证券、江苏银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；天津公司已在江苏银行开设如下募集资金专项
账户：
账户一：账号为32300188000054661，该专户仅用于天津公司基于IP的泛娱
乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。
账户二：账号为32300188000054825，该专户仅用于天津公司在线教育平台
2及资源建设项目使用，不得用作其他用途。
3、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增设募集资金子账户的议案》，为方便募集资金的使用，公司决定在招商银行股份有限公司北京东三环支行（以下简称“招商银行”）设立募集资金子账户。2016年10月26日，公司及子公司北京中文在线文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒”）、中信证券与招商银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及
子公司文化传媒已在招商银行开设如下募集资金专项账户：
账户一：公司在招商银行开设账号为010900309510806，该专户仅用于公司
基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；
账户二：公司子公司文化传媒在招商银行开设账号为110907904310704，该
专户仅用于文化传媒基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。
4、2017年9月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于增设募集资金子账户的议案》，公司募投项目“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体为公司以及公司下属三家全资子/孙公司北京中文在线教育科技发展有限公司（以下简称“教育科技”）、上海中文在线文化发展有限公司（以下简称“上海中文在线”）、湖北中文在线数字出版有限公司（以下简称“湖北中文在线”），为方便募集资金的管理和使用，同意上述三家子/孙公司分别设立募集资金专用账户。2017年11月3日，公司及子公司教育科技、中信证券与招商银行签订《募集资金三方监管协议》，公司及子公司上海中文在线、中信证券与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“农业银行”）签订《募集资金三方监管协议》，公司及子公司湖北中文在线、中信证券与中国建设银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行（以下简称“建设银行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专项账户如下：
账户一：在招商银行开设账号为010900309710905，该专户仅用于公司在线
教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
账户二：在农业银行开设账号为03429500040009760，该专户仅用于公司在
3线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
账户三：在建设银行开设账号为42050125813600000024，该专户仅用于公司
在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该账户已于2021年5月10日销户。
5、2017年10月25日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，同意将公司二级全资子公司邯郸中文在线文化发展有限公司（以下简称“邯郸中文在线”）增加
为募投项目的实施主体。2017年11月9日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》。2017年11月22日，公司及子公司邯郸中文在线、中信证券与中国民生银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“民生银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专项账户如下：
在民生银行开设账号为606755862，该专户仅用于公司在线教育平台及资源
建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2021年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元公司名称开户银行银行账号募集资金余额
江苏银行32300188000047774238.82
中文在线江苏银行3230018800004458518802964.98
招商银行01090030951080644775.84
江苏银行32300188000054661862618.93天津公司
江苏银行323001880000548254.50
教育科技招商银行010900309710905236.63
上海中文在线农业银行034295000400097600.26
4邯郸中文在线民生银行6067558622943148.09
合计22653988.05
5三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2021年12月31日止，募集资金已累计使用181909.38万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）尚未使用的募集资金用途和去向截至2021年12月31日，公司尚未使用募集资金17095.40万元（含利息收入3785.47万元），其中：使用募集资金进行现金管理14880.00万元，募集资金账户余额2265.40万元（其中50万元为同名户转入，不属于募集资金，扣除该款项后募集资金实际账户余额为2215.40万元）。
（三）募集资金使用的其他情况
截至2021年12月31日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况募集资金投资项目发生变更的具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照募集资金管理制度使用募集资金。公司关于募集资金使用信息的披露真实、准确、及时、完整，不存在违规行为。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据 XYZH/2022BJAA10908《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为：“我们认为，中文在线上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中文在线2021年度募集资金的实际存放与使用情况。”
6七、保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单，抽查了大额募集资金使用原始凭证，获取了公司募集资金使用台账；查阅了中介机构相关报告，募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并访谈了相关人员。
经核查，保荐机构认为：中文在线严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2021年12月31日，中文在线募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
7（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
黄新炎李艳梅中信证券股份有限公司年月日
8附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额195269.31
报告期投入募集资金总额11879.43
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额74956.03
已累计投入募集资金总额181909.38
累计变更用途的募集资金总额比例38.39%项目可是否已截至期末截至期末累项目达到预截止报告期行性是承诺投资项目和超募资金投变更项募集资金承调整后投资本报告期投投资进度本报告期实是否达到计投入金额定可使用状末累计实现否发生
向目(含部诺投资总额总额(1)入金额(3)＝现的效益预计效益
(2)态日期的效益重大变
分变更)(2)/(1)化承诺投资项目不适用
基于 IP 的泛娱乐数字内容生是94634.65124634.6511879.43111803.1389.70%2018/12/3112184.3612387.72（建设期否态系统建设项目
延长）不适用在线教育平台及资源建设项是94634.6626294.920.0025766.5197.99%2018/12/31-1790.05-6605.06（建设期否目
延长）
补充流动资金否6000.006000.000.006000.00100.00%---不适用否
承诺投资项目小计--195269.31156929.5711879.43143569.64----10394.315782.66----超募资金投向
合计--195269.31156929.5711879.43143569.64----10394.315782.66----
9公司募投项目基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目目前仍在投入过程中，项目建设期较原计划延长，截至 2021年 12月 31 日该项目未达到预
未达到计划进度或预计收益
定可使用状态；公司募投项目在线教育平台及资源建设项目受教育行业的特殊性以及市场环境和政策的变化影响，该项目前期调研周期较长，加之新的情况和原因（分具体项目）
冠疫情的影响，导致推广时间推迟，截至2021年12月31日该项目未达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的不适用情况说明
超募资金的金额、用途及使用不适用进展情况
1、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议以及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意
公司将子公司中文在线（天津）文化发展有限公司增加为募投项目的实施主体，实施地点为天津。
2、2017年10月25日，公司第三届董事会第七次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实募集资金投资项目实施地点施地点的议案》，同意公司将子公司邯郸中文在线文化发展有限公司增加为募投项目的实施主体。
变更情况
3、2021年9月1日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体暨原实施主体减资的议案》，同意将募投项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”中 17200.00 万元募集资金的实施主体由公司全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司变更为公司，原实施主体公司全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司减资17200.00万元。
募集资金投资项目实施方式不适用调整情况
1、公司于2016年8月23日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截止2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为88675609.54元。
2、公司于2016年12月30日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2016年 8 月 1 日至 2016年 10 月 31日止，以募集资金置换预先投入募投项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计人民币募集资金投资项目先期投入69351053.52元，自2016年1月1日至2016年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款及置换情况项共计人民币11183504.82元。
3、公司于2017年12月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2016年
11月1日至2017年10月31日止，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币
29732747.99元。
4、公司于2018年10月14日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2017
10年11月1日至2018年8月31日止，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币
87008856.03元。
1、公司于2016年8月23日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资金50000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2016年10月9日全部归还至募集资金专户。
2、公司于2016年10月10日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资金115000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2017年9月21日全部归还至募集资金专户。
3、公司于2017年9月28日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用闲置募集资金暂时补充流的议案》。公司拟使用部分闲置募集资金84000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
动资金情况该部分募集资金已于2018年6月29日全部归还至募集资金专户。
4、公司于2018年7月4日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集资金51600万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
该部分募集资金已于2019年6月25日全部归还至募集资金专户。
5、公司于2019年6月25日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集资金34900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2020年6月4日全部归还至募集资金专户。
截至目前，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余不适用的金额及原因尚未使用的募集资金用途及存放于募集资金专用账户。
去向募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况
11附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后项目拟投变更后的项目可对应的原承诺项本报告期实际投截至期末实际累截至期末投资进项目达到预定可本报告期实现的是否达到预计效变更后的项目入募集资金总额行性是否发生重
目入金额计投入金额(2)度(3)=(2)/(1)使用状态日期效益益
(1)大变化支付收购晨之科在线教育平台及
80%股权中的现38339.74038339.74100%2018/4/10.00不适用是
资源建设项目金对价
合计--38339.74038339.74----0.00----
公司于2018年2月27日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，同意将原募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”部分尚未使用的募集资金，共计44956.03万元人民币，用途变更为支付收购晨之科80%股权中的全部现金对价。该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年2月28日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-017）。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项
公司于2020年5月14日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集目)
资金的使用效率，同意将原募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的部分募集资金以及“收购晨之科24.42%股权”剩余未支付的募集资金共计 30000.00 万元人民币，变更用于补充投入原募集资金投资项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”。该议案已经公司2019年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020年5月14日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-060）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项由于晨之科经营持续亏损，为减少其持续亏损对公司合并利润带来进一步的负面影响，公司于2020年7月30日召开第三届目)董事会第四十四次会议，审议通过了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的议案》，决定出售所持有的晨之变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明科100%股权。2020年8月，已完成股权交割，晨之科不再纳入公司合并报表范围。
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