海南发展:非公开发行A股股票发行情况报告书

海控南海发展股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年四月发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签名：
朱强华：刘宝：
周军：祁生彪：
林婵娟：张祺奥：
李丽：刘红滨：
孟兆胜：
海控南海发展股份有限公司年月日
12345目录
发行人全体董事声明.............................................1
目录....................................................6
释义....................................................7
第一节本次发行的基本情况..........................................8
第二节本次发行前后公司相关情况......................................15
第三节中介机构关于本次发行的意见.....................................18
第四节有关中介机构声明..........................................20
保荐机构（主承销商）声明.........................................21
发行人律师声明..............................................22
审计机构声明...............................................23
验资机构声明...............................................24
第六节备查文件..............................................25
6释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
海南发展、发行人、上指海控南海发展股份有限公司
市公司、公司
本次非公开发行、本次
指 海控南海发展股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票发行
海南控股、发行对象指海南省发展控股有限公司，为上市公司控股股东海南省国资委指海南省国有资产监督管理委员会，为上市公司实际控制人中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、指中信证券股份有限公司中信证券本报告书、发行情况报 《海控南海发展股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情指告书况报告书》《海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司《附生效条件的股份认指关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效购协议》条件的股份认购协议》
报告期指2018年、2019年、2020年和2021年1-9月《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》深交所指深圳证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
7第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况公司名称海控南海发展股份有限公司
英文名称 Hainan Development Holdings Nanhai Co.Ltd.统一社会信用代码914403001923528003成立日期1995年6月22日上市日期2007年8月23日上市地深圳证券交易所股票简称海南发展股票代码002163法定代表人朱强华董事会秘书周军
联系方式0755-26063691
注册资本（发行前）803550000元注册地址广东省深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层办公地址广东省深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层所属行业建筑业
一般经营项目是：玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产（生产项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、
经营范围光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务（按深贸管登证字第2001-086号文执行）；普通货运；劳务派遣。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021年4月8日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了发行
人申请非公开发行股票的相关议案。
2021年5月6日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案。
8（二）国家出资企业的核准过程2021年4月28日，海南省国资委出具了《海南省国有资产监督管理委员会关于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》（琼国资重[2021]49号），同意发行人本次非公开发行的相关事项。
（三）本次发行的监管部门审核情况
2021年8月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2021年9月1日，中国证监会出具《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2841号），核准本次非公开发行不超过41407867股（含41407867股）新股，上述批复自核准发行之日起12个月内有效。
（四）募集资金到账及验资情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年4月19日出具的《验资报告》（众环验字[2022]1710001号），截至2022年4月19日14:00止，中信证券的认购资金专用账户已收到海南控股缴纳的认购资金总计人民币
599999992.83元。
2022年4月20日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）
后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年4月20日出具的《验资报告》（众环验字[2022]1710002号），截至2022年4月20日止，海南发展已收到中信证券扣除保荐及承销费用（含增值税）12000000.00元后的余额587999992.83元。
除上述已经直接从募集资金总额中扣除的承销保荐费12000000.00元（含税，其中不含税金额11320754.72元）外，发行人还需要再扣除律师费用、审计及验资费用、登记费等其他发行费用（不含增值税）合计1372151.01元。发行人募集资金总额为人民币599999992.83元，减除发行费用（不含增值税）人民币12692905.73元后，募集资金净额为人民币587307087.10元，其中计入实收股本为人民币41407867.00元，计入资本公积为人民币545899220.10元。
9本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司
将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）新增股份登记和托管情况发行人本次发行新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量本次非公开发行股票的数量为41407867股。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为14.49元/股。本次非公开发行的定价基准日为
公司第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
（五）募集资金和发行费用情况
本次发行的募集资金总额为人民币599999992.83元，扣除本次发行费用人民币12692905.73元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币587307087.10
10元。发行费用明细构成如下：
序号项目金额（元，不含税）
1保荐费及承销费11320754.72
2律师费用1139690.64
3审计及验资费用193396.22
4登记费39064.15
合计12692905.73
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为599999992.83元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（七）资产过户及债权转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
（八）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的特定对象为海南控股。海南控股以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）
1海南省发展控股有限公司41407867599999992.83
总计41407867599999992.83
（九）锁定期
本次非公开发行完成后，海南控股认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（十）上市地点本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
11四、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行对象基本情况名称海南省发展控股有限公司
类型有限责任公司（国有控股）注册地址海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗18楼法定代表人周军平
注册资本1358366.812584万元统一社会信用代码914600007674746907设立日期2005年1月26日
海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、
玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食
盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有经营范围资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；
办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）
（二）本次发行认购情况
认购数量：41407867股
锁定期安排：自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行股票的发行对象为海南控股。海南控股系公司控股股东，为公司关联方。
最近一年，公司与海南控股及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于海南控股及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
12（四）发行对象认购资金来源情况海南控股认购本次发行的资金来源为其自有或自筹资金。根据《附生效条件的股份认购协议》，海南控股保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
（五）关于认购对象适当性的说明海南控股本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，本次海南发展非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。本次非公开发行的发行对象海南控股已按照相关法规和投资者适当性管理要求提
交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。根据评估结果，海南控股属于普通投资者，风险等级为 C4 级，投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：刘艳、吴晓光
项目协办人：董文馨
项目组成员：吴维思、孔令杰、李中晋、刘舒杨、王琛、袁梓哲
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
13电话：010-60833957
传真：010-60833955
（二）发行人律师事务所：北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
经办律师：张平、姚继伟、郭曦、熊锦桂
办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
电话：010-85191300
传真：010-85191350
（三）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
经办注册会计师：卢剑、肖凌琳、罗芸、丁兆鑫
办公地址：武汉市武昌区东湖路169号
电话：027-86791215
传真：027-85424329
（四）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：石文先
经办注册会计师：卢剑、肖凌琳
办公地址：武汉市武昌区东湖路169号
电话：027-86791215
传真：027-85424329
14第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司前十名股东情况如下：
单位：股、%序号股东名称股东性质持股数量持股比例
1海南省发展控股有限公司国有法人21793420327.12
2信泰人寿保险股份有限公司－传统产品其他218818502.72
3肖裕福境内自然人164648952.05
4肖润颖境内自然人142118001.77
5深圳贵航实业有限公司国有法人112177161.40
6中航通用飞机有限责任公司国有法人80355001.00
交通银行股份有限公司－广发中证基建
7其他69075000.86
工程交易型开放式指数证券投资基金
8全国社保基金一一零组合其他58952000.73
9皮敏蓉境内自然人58490020.73
平安安赢股票型养老金产品－中国银行
10其他52766600.66
股份有限公司
合计31367432639.04
（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
单位：股、%序号股东名称股东性质持股数量持股比例
1海南省发展控股有限公司国有法人25934207030.69
2信泰人寿保险股份有限公司－传统产品其他218818502.59
3肖裕福境内自然人164648951.95
4肖润颖境内自然人142118001.68
5深圳贵航实业有限公司国有法人112177161.33
6中航通用飞机有限责任公司国有法人80355000.95
15序号股东名称股东性质持股数量持股比例
交通银行股份有限公司－广发中证基建
7其他69075000.82
工程交易型开放式指数证券投资基金
8全国社保基金一一零组合其他58952000.70
9皮敏蓉境内自然人58490020.69
平安安赢股票型养老金产品－中国银行
10其他52766600.62
股份有限公司
合计35508219342.02
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后公司的股本结构变动如下：
本次发行前本次发行后股份类别数量（股）比例数量（股）比例
有限售条件股份--414078674.90%
无限售条件股份803550000100.00%80355000095.10%
股份总数803550000100.00%844957867100.00%
注：本次发行前总股本以截止2021年9月30日总股本为计算基准。
本次发行前，海南控股持有上市公司217934203股股份，占上市公司总股本的27.12%，为上市公司的控股股东，海南省国资委为上市公司实际控制人。
本次非公开发行由海南控股全额认购，本次发行完成后，公司将增加有限售条件流通股41407867股，海南控股持有上市公司259342070股股份，占上市公司总股本的30.69%，上市公司的控股股东仍为海南控股，实际控制人仍为海南省国资委。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公
16司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。
（三）本次发行对业务结构的影响目前，公司的主营业务包括幕墙工程业务和玻璃及深加工制造业务。本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。
本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
17第三节中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见
保荐机构（主承销商）中信证券关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见如下：
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合中
国证监会审议通过的非公开发行股票方案、发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，取得了国有资产监督管理机构批复，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师的合规性结论意见发行人律师北京市君合律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见如下：
18发行人本次非公开发行已取得公司董事会、股东大会的批准，取得了国有资
产监督管理机构的批复，取得了中国证监会核准发行的批复，具备发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次非公开发行的认购对象符合相关法律、法规以及规范性文件和发行人股
东大会决议的规定；公司与发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》约定
的生效条件已成就，该等协议内容合法有效；本次非公开发行的发行价格和发行数量符合相关法律、法规以及规范性文件的规定及发行人2020年年度股东大会决议，符合中国证监会《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2841号）的要求，合法、有效。
本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》等法律法规的规定。
19第四节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）
20保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对《海控南海发展股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
刘艳吴晓光
项目协办人：
董文馨
保荐机构法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
21发行人律师声明本所及经办律师已阅读《海控南海发展股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
22审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《海控南海发展股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
23验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《海控南海发展股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
24第六节备查文件
1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）25（本页无正文，为《海控南海发展股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）海控南海发展股份有限公司年月日
26