安恒信息:关于拟出售子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：688023证券简称：安恒信息公告编号：2022-035
杭州安恒信息技术股份有限公司
关于拟出售子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”或“公司”）拟将全资
子公司杭州安恒车联网安全技术有限公司（以下简称“安恒车联网”）19%股权的
认缴权（即对应247万元注册资本）以0元转让给公司董事、总经理吴卓群先生；拟将安恒车联网14%股权的认缴权（即对应182万元注册资本）以0元转让
给拟新设的安恒车联网员工持股平台，暂定名为杭州安恒创安股权投资合伙企业（实际名称以工商登记为准，以下简称“安恒创安”或“持股平台”）。本次交易按照0元进行转让，后续将由吴卓群先生、持股平台安恒创安对安恒车联网履行相应的实缴义务。安恒车联网注册资本为1300万元，本次交易完成后，公司对安恒车联网直接持股比例降至67%，并通过安恒创安间接持股6.43%，安恒车联网仍为公司控股子公司。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五
次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
因安恒车联网设立后尚未实际开展经营业务，且公司仅对其实缴部分注册资本，为建立公司与车联网业务核心人员利益共享、风险共担长效激励机制，促进公司车联网安全业务的快速发展，公司拟将安恒车联网19%股权的认缴权（即对应247万元注册资本）以0元转让给公司董事、总经理吴卓群先生拟
将安恒车联网14%股权的认缴权（即对应182万元注册资本）以0元转让给拟新设的安恒车联网员工持股平台安恒创安。本次交易按照0元进行转让，后续将由吴卓群先生、安恒创安对安恒车联网履行相应的实缴义务。
安恒车联网注册资本为1300万元，本次交易完成后，公司对安恒车联网直接持股股权比例降至67%，并通过安恒创安间接持股6.43%，安恒车联网仍为公司控股子公司。公司拟授权管理层具体办理与出售相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
吴卓群先生为公司董事、总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，吴卓群先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
截止本公告披露日，过去12个月内，公司与吴卓群发生的关联交易金额和公司与不同关联人发生的出售资产的关联交易金额均未达到人民币3000万元以上，也未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
吴卓群先生，中国国籍，为公司董事、总经理，2010年至今就职于安恒信息，现任公司董事、副总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，吴卓群先生为公司的关联自然人。吴卓群先生不是失信被执行人。
关联方为公司董事、总经理，截至目前，除前述关系外，公司与关联方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、其他交易对手方基本情况
公司名称：杭州安恒创安股权投资合伙企业
注册资本：182万元
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人/普通合伙人（GP）：杭州安信恒创科技有限公司
出资情况：普通合伙人（GP）认缴出资 152 万元，持股比例 83.5%；蒋洪琳先生作为有限合伙人（LP）认缴出资 30 万元，持股比例 16.5%。
经营范围：企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）安恒创安为拟新设的安恒车联网员工持股平台，其执行事务合伙人/普通合伙人（GP）拟由公司控股子公司杭州安信恒创科技有限公司担任，故公司为安恒创安实际控制人。安恒创安目前尚未成立，暂无财务数据，以上基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
持股平台安恒创安用于安恒车联网团队和人才激励，届时公司将根据安恒车联网的经营业务情况、财务状况、评估价值等确定合理、公允的价格和业绩考核指标转让公司持有安恒创安的份额并按照法律法规等有关规定履行审议程序和信息披露。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别本次交易为公司拟分别向吴卓群先生和安恒创安转让全资子公司安恒车联
网19%和14%股权的认缴权，本次交易完成后，公司对安恒车联网直接持股股权比例降至67%，通过安恒创安间接持股6.43%，安恒车联网仍为公司控股子公司。
（二）交易标的基本信息公司名称杭州安恒车联网安全技术有限公司注册资本1300万元
成立时间2020-08-28法定代表人吴卓群注册地址浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街188号7层709室
一般项目：互联网安全服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物经营范围联网设备制造；物联网设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；软件开发；通信设备制造；信息安全设备制造；信息技术咨询服
务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东安恒信息持股100%
公司于2022年3月4日对安恒车联网认缴注册资本800万元，增资后，安恒车联网的注册资本由500万元增加至1300万元。安恒车联网为公司全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
最近一年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元项目2021年12月31日
总资产1236528.32
总负债58333.00
净资产1178195.32
项目2021年1-12月营业收入0
净利润-371804.68
本次股权转让后，安恒车联网股权结构如下：
本次转让前本次转让后
股东名称出资额（万元）持股比例出资额（万元）持股比例
（%）（%）安恒信息130010087167吴卓群0024719安恒创安0018214
五、关联交易的定价情况
因安恒车联网设立后尚未实际开展经营业务，且公司仅对其实缴部分注册资本，基于平等自愿原则，经各方协商一致，均同意本次交易将公司尚未实缴部分按照0元进行转让，转让完成后由受让方履行相应的实缴义务，该交易不会损害本公司及股东的利益。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
六、关联交易协议的主要内容和其他安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体：
股权出让方（甲方）：杭州安恒信息技术股份有限公司
股权受让方（乙方）：吴卓群目标公司（丙方）：杭州安恒车联网安全技术有限公司2、转让价款及支付：甲方同意将其持有目标公司百分之十九(19%)的股权（代表目标公司注册资本人民币贰佰肆拾柒万元(RMB2470000)，以人民币零元(RMB 0)的价格转让给乙方。
本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额，乙方应按目标公司章程约定按期足额缴纳。
3、权利义务的交割：在完成本次股权转让工商变更登记手续后，乙方按照
目标公司章程以及转让协议享有股东权利、承担股东义务。
4、争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首
先通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方有权向目标公司住所地人民法院起诉。
5、协议生效条件：本协议自各方签字、盖章之日起生效。
(二)涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易后不会产生同业竞争情形，若公司或吴卓群先生后续发生对安恒车联网进行增资等行为，公司将及时按照有关规定披露相关信息。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（1）公司将子公司部分股权转给吴卓群先生及员工持股平台，有利于建
立公司与车联网业务核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制。该交易有利于公司保留和吸引优秀人才，提高员工凝聚力，促进公司车联网安全业务的快速发展，增强公司的盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益情形。
（2）本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更，不会影响公司当期损益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
八、关联交易的审议程序
（一）审计委员会审议情况公司审计委员会于2022年4月22日审议通过了《关于公司拟出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，本次交易符合公司发展战略及业务需要，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定。进行上述交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。关联委员吴卓群回避表决，非关联委员同意公司出售子公司部分股权暨关联交易事项。
（二）董事会审议情况公司于2022年4月22日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司拟出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事吴卓群先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次关联交易尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）独立董事独立意见
本次交易符合公司战略规划及业务发展需要，定价公允、合理，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，董事会审议该事项时关联董事进行了回避表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。我们同意出售子公司部分股权暨关联交易事项。
（四）监事会审议情况
公司于2022年4月22日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，监事会认为：
本次交易有利于公司车联网安全业务的发展和核心人员的稳定，符合公司长期战略目标的实现，不存在损害上市公司及股东利益的情形。董事会审议该事项时关联董事进行了回避表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司出售子公司部分股权暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
本次公司出售子公司部分股权暨关联交易事项已经公司审计委员会会议、
第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，关联委
员、关联董事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次关联交易具有合理性，未损害公司和股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
特此公告。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2022年4月23日