海南发展:北京市君合律师事务所关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见

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北京市君合律师事务所关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见
致：海控南海发展股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”“海南发展”或“发行人”）的委托，作为公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，现就本次非公开发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关财务核算的合理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见仅供公司为实施本次非公开发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师同意将本法律意见作为公司实施本次非公开发行必备的法定文件，随其他申报材料一起上报相关监管机构审核。本所经办律师同意公司在申报材料中部分或全部引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
1一、本次非公开发行的授权和批准
根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，本次非公开发行已取得的授权和批准情况如下：
（一）本次非公开发行的授权和批准
2021年4月8日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了本次非公开
发行的相关议案。
2021年5月6日，发行人召开2020年年度股东大会，审议并通过了关于本次非公
开发行的相关议案。
（二）国有资产监督管理机构的批准2021年4月28日，海南省国有资产监督管理委员会出具《海南省国有资产监督管理委员会关于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》（琼国资重[2021]49号），原则同意海南发展向海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）非公开发行 41407867 股 A 股股票的方案。
（三）中国证监会的批准2021年9月1日，中国证监会出具《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2841号），核准发行人非公开发行不超过41407867股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已取得公司董事会、股东大会的批准，取得了国有资产监督管理机构的批复，取得了中国证监会核准发行的批复，具备发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行的过程和结果的合规性
（一）本次非公开发行的认购对象根据发行人与海南控股签署的《关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）、发行人2020年年度股东大会决议以及中国证监会批复，发行人本次非公开发行股票的对象为海南控股。
根据海南控股提供的资料、发行人的说明并经本所经办律师核查，海南控股现持有海南省市场监督管理局于2021年3月23日核发的统一社会信用代码为
2914600007674746907的《营业执照》，海南控股的注册资本为1358366.812584万元，法定代表人为周军平，公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为“海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业
项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、
城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项
目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）”。
本次非公开发行的认购对象海南控股不属于《证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》规定的需要登记备案的私募基金，无需履行相关登记备案手续。
综上，本所经办律师认为，本次非公开发行的认购对象符合相关法律、法规以及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
（二）本次非公开发行的相关协议
2021年4月9日，海南控股和海南发展签署了《附生效条件的股份认购协议》，对
本次非公开发行的认购方式、认购价格及调整机制、认购金额及认购数量、对价支付、
限售期、生效条件以及违约责任等事项进行了约定。
经本所经办律师查验，截至本法律意见出具日，公司与发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》约定的生效条件已成就，该等协议内容合法有效。
（三）本次非公开发行的价格和数量
根据发行人2020年年度股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十次会议决议公告日（即2021年4月10日），本次非公开发行的发行价格为14.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的股票数量为41407867股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
综上，本所经办律师认为，本次非公开发行的发行价格和发行数量符合相关法律、3法规以及规范性文件的规定及发行人2020年年度股东大会决议，符合中国证监会《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2841号）的要求，合法、有效。
（四）缴款及验资
2021年4月18日，发行人和保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司向海南控股发出《海控南海发展股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次非公开发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字[2022]1710001号），截至2022年4月19日14时止，本次非公开发行的认购资金专用账户已收到海南控股缴付的认购资金，资金总额为599999992.83元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字[2022]1710002号），截至2022年4月20日止，发行人已向海南控股共1家投资者非公开发行股票41407867股，募集资金总额599999992.83元，扣除不含税发行费用
12692905.73元，实际募集资金净额为587307087.10元，其中计入股本
41407867.00元，计入资本公积545899220.10元；发行人变更后的注册资本为
844957867.00元，累计实收资本（股本）为844957867.00元。
综上，本所经办律师认为，本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
三、结论
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）发行人本次非公开发行已取得公司董事会、股东大会的批准，取得了国有资产监督管理机构的批复，取得了中国证监会核准发行的批复，具备发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次非公开发行的认购对象符合相关法律、法规以及规范性文件和发行人
股东大会决议的规定；公司与发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》约定的生
效条件已成就，该等协议内容合法有效；本次非公开发行的发行价格和发行数量符合相关法律、法规以及规范性文件的规定及发行人2020年年度股东大会决议，符合中国证监会《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕
2841号）的要求，合法、有效。
（三）本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》
4《实施细则》等法律法规的规定。
（以下无正文）5（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见》之签字盖章页）北京市君合律师事务所
单位负责人：
华晓军
经办律师：________________张平
经办律师：________________姚继伟
经办律师：________________郭曦
经办律师：________________熊锦桂年月日
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