汉得信息:《董事会议事规则》对照修订说明

上海汉得信息技术股份有限公司
《董事会议事规则》对照修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月25日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。根据最新修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的要求并结合公司实际业务发展，公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
现行规定修改方案
第一条为进一步完善公司法人治理结构，第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自公司规范运作指引》和《上海汉得信息技术律监管指引第2号——创业板上市公司规股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）范运作》和《上海汉得信息技术股份有限公等法律法规的有关规定，并结合本公司的实司章程》（以下简称“公司章程”）等法律际情况，制定本规则。法规的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第四条董事会的董事组成包括独立董事，第四条董事会由7名董事组成，其中独立并设董事长1人。董事3人。设董事长1人。
第六条董事会行使下列职权：第六条董事会行使下列职权：
…………（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
……事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总定其报酬事项和奖惩事项；经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、……财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司项和奖惩事项；
审计的会计师事务所；…………就本条第（一）款第（八）项规定的“在股就本条第（一）款第（八）项规定的“在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事东大会授权范围内，决定公司对外担保事项”应当经出席董事会会议的三分之二以上项”应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司对外担保事项未依据公司章程第同意。公司对外担保事项未依据公司章程第四十二条经股东大会审议通过或依据本条四十一条经股东大会审议通过或依据本条经董事会审议通过，公司不得实施对外担保经董事会审议通过，公司不得实施对外担保行为。
行为。董事会向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意并经审计委员会形成审议意见后，方可提交董事会讨论。
第八条第八条董事会决定运用公司资产进行收购出售资董事会对交易事项（提供担保、提供财务资产、资产抵押、委托理财的权限为（下述指助除外）达到下列标准之一的，进行审议（下标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝计算）：对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的产总额同时存在账面值和评估值的，以较高50%以上的，还应提交股东大会审议（受赠者作为计算数据；现金资产除外）；该交易涉及的资产总额同（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计年度相关的营业收入占公司最近一个会计算数据；年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计额超过1000万元；（三）交易标的（如股年度相关的营业收入占公司最近一个会计权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金司最近一个会计年度经审计净利润的10%额超过1000万元；但交易标的（如股权）以上，且绝对金额超过100万元；
在最近一个会计年度相关的主营业务收入（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一个会计年度经审计主营业务占公司最近一期经审计净资产的10%以上，收入的50%以上，且绝对金额超过5000万且绝对金额超过1000万元；（五）交易产元的，还应提交股东大会审议（受赠现金资生的利润占公司最近一个会计年度经审计产除外）；净利润的10%以上，且绝对金额超过100万（三）交易标的（如股权）在最近一个会计元。
年度相关的净利润占公司最近一个会计年如交易事项达到下列标准之一的，应当提交度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超股东大会审议：
过100万元；但交易标的（如股权）在最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
一个会计年度相关的净利润占公司最近一经审计总资产的50%以上，该交易涉及的个会计年度经审计净利润的50%以上，且资产总额同时存在账面值和评估值的，以较绝对金额超过500万元的，还应提交股东大高者作为计算依据；
会审议（受赠现金资产除外）；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）年度相关的营业收入占公司最近一个会计
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，年度经审计营业收入的50%以上，且绝对且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额超过5000万元；
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超年度相关的净利润占公司最近一个会计年过5000万元的，还应提交股东大会审议（受度经审计净利润的50%以上，且绝对金额赠现金资产除外）；超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，超过100万元；但交易产生的利润占公司最且绝对金额超过5000万元；
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，（五）交易产生的利润占公司最近一个会计且绝对金额超过500万元的，还应提交股东年度经审计净利润的50%以上，且绝对金大会审议（受赠现金资产除外）。额超过500万元。
…………董事会有权决定除公司章程第四十一条规董事会有权决定除公司章程第四十二条规定之外的对外担保事项。定之外的对外担保事项。
董事会有权审议以下关联交易：董事会有权审议以下关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；供财务资助除外）；
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。会审议。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员公司拟与关联人达成的总额高于300万元
进行评审，并报股东大会批准。或高于上市公司最近经审计净资产值的5％……的关联交易，应由独立董事事前认可，应由资助对象为公司合并报表范围内且持股比二分之一以上独立董事同意后，方可提交董例超过50%的控股子公司，免于适用本条规事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请定。中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
……资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实
际控制人及其关联人，免于适用本条规定。
第十条第十条
…………
董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总
或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员经理、财务总监或者公司章程规定的其他高担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易级管理人员担任。
所同意。…………
第十三条代表1/10以上表决权的股东、第十三条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。事会临时会议。董事长应当自接到提议后十……日内，召集和主持董事会会议。
第三十条董事会会议决议包括如下内容：删除
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的日期、地点、方式和召
集人姓名以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章和公司章程规定的说明；
（三）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（四）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（五）说明经会议审议并经投票表决的
议案的内容（或标题），并分别说明每一项议案或事项的表决结果，包括同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的
理由（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（六）涉及关联交易的，说明应当回避表
决的董事姓名、理由和回避情况；
（七）需要独立董事、保荐机构事前认可
或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见
（八）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（九）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十一条董事会做出决议后，按照《上第三十条董事会做出决议后，按照《上市市规则》及其他法规要求，应当在会议结束规则》及其他法规要求办理，并履行信息披后及时将有关材料报送深圳证券交易所备露义务。
案，并履行信息披露义务。
本次修改董事会议事规则需提请公司股东大会审议通过后正式生效。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十五日